| 问题 | 公司分立所得税处理的规定 |
| 释义 | 派生分立方式，本公司继续存在但注册资本减少。原股东在本公司、新公司的股权比例可以不变。 法律咨询：公司分立所得税处理的一般性规定 律师回答：公司分立按照以下程序进行： (一)被分立公司的所得税处理 公司分立，对被分立公司而言，主要涉及是否确认被分割资产的转让所得或损失问题。一般情况下，公司分立相当于被分公司将其资产按公允价值转让给被分立公司，因此应对被分割的资产确认转让所得或损失。如果分立后被分立公司不再存续，应对被分立公司作清算处理，确认清算所得。 (二)被分立公司股东的所得税处理 公司分立，对被分立公司股东而言，主要涉及分立公司对其支付对价的处理问题。对价应如何进行所得税处理，视分立后被分立公司是否存续而定。一般情况下，如果公司分立后，被分立公司不再存续，则其股东取得的对价，应视同因被分立公司清算而分回的剩余财产进行所得税处理。如果公司分立后，被分立公司仍然存续，如果分立后被分立企业仍然存续，则其股东取得的对价，未超过被分立企业留存收益份额的部分，属于分配的股息，免征企业所得税;超过被分立公司留存收益份额的部分，如果低于投资成本，视同投资成本的收回，应相应冲减被分立公司股权的计税基础;如果高于投资成本，应确认股权转让所得。被分立企业股东应按公允价值确定取得支付对价的计税基础。 (三)分立公司的所得税处理 公司分立，对分立公司而言，所得税处理主要涉及如何重新确定被分立资产的计税基础问题。一般情况下，由于被分立公司确认了被分立资产的转让所得或损失，相当于按公允价值转让此部分资产，因此分立公司应按公允价值确定其计税基础。 相关法律知识：《中华人民共和国公司法》中有关规定的内容 第一百三十三条股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。 第一百三十四条公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议： (一)新股种类及数额; (二)新股发行价格; (三)新股发行的起止日期; (四)向原有股东发行新股的种类及数额。 第一百三十五条公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。 本法第八十八条、第八十九条的规定适用于公司公开发行新股。 第一百三十六条公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。 第一百三十七条公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。 |
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