| 问题 | 设立一人有限责任公司的条件 |
| 释义 | 新《公司法》规定了有限责任公司的设立条件，即： （一）股东符合法定人数； （二）股东出资达到法定资本最低限额； （三）股东共同制定公司章程； （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； （五）有公司住所。以上这些基本条件同样适用于一人有限责任公司，但具体来说，《公司法》对一人有限公司有以下几点不同规定： （一）法定资本最低限额。一般有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元（法律、行政法规另有较高规定的除外）；而一人有限责任公司的法定最低资本限额为人民币10万元。 （二）股东的出资期限。一般有限责任公司的股东在缴足符合法定条件的第一期出资后，余下的注册资本可以分期缴足（投资公司在成立之日5年内缴足，其他公司在两年内缴足）；而一人有限责任公司不论注册资本是等于还是高于法定注册资本最低限额，均要一次缴足，不能分期出资。 （三）公司章程。一般有限责任公司的章程由全体股东共同制定；根据一人有限责任公司的特点，公司的章程由股东一人制定。 （四）关于公司组织机构。一般有限责任公司在公司组织机构方面是三权分立的，即设立股东会、董事会（执行董事）、监事会（监事），三者之间各有职权；而根据一人有限责任公司的特点，《公司法》规定一人有限责任公司不设股东会，股东会的职权由一人有限责任公司的股东行使。一人有限责任公司的其他规定新《公司法》除了对一人有限责任公司的设立条件作了特别规定外，还在以下几个方面作出了特别规定： （一）一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。即：虽然新《公司法》规定法人可以成为一人有限责任公司的投资者，但是如果该法人本身就是自然人投资设立的一人有限责任公司，那么该法人就不能再作为投资人投资设立其他一人有限责任公司。 （二）一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。 （三）一人有限责任公司不设股东会。股东作出新《公司法》第三十八条第一款所列决定（即一般有限责任公司股东会的职权，如批准公司利润分配方案，增加或减少注册资本，公司分立或合并等等）时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。 （四）一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 （五）一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。这反映出新《公司法》借鉴了外国公司法中常见的公司法人人格否认的原理，即揭开公司面纱制度，防止公司独立人格和股东有限责任被一人股东滥用。这就要求股东必须做到公司法人财产权的清晰，不能利用一人有限责任公司的法人资格和股东的有限责任从事违法减损公司资产、损害公司债权人利益的行为。 |
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