释义 |
一、法条原文: 第二十三条 设立有限责任公司,应当具备下列条件: (一)股东符合法定人数; (二)股东出资达到法定资本最低限额; (三)股东共同制定公司章程; (四)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构; (五)有公司住所。 二、法条解读: 本条是关于有限责任公司设立条件的规定。 设立有限责任公司必须具备五项条件: (1)股东符合法定人数。根据本法第二十四条的规定,有限责任公司股东为50人以下。只有上限没有下限,包括1个人也可以成立有限责任公司。 (2)股东出资达到法定资本最低限额。股东出资形成公司资本,公司资本是公司设立后开展经营活动的物质条件,也是公司对外承担债务责任的保证。从我国实际情况看,对公司的股东出资规定最低限额是必要的。股东出资的最低限额也就是注册资本的最低限额。这里所讲的股东出资是指股东共同出资额,本法规定具最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注埘资本的最低限额有较高规定的,从其规定。 (3)股东共同制定公司章程。设立有限责任公司必须要有公司章程。公司章程应当由全体股东共同制定,体现全体股东的意志。 (4)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构。设立有限责任公司应当依法确定公司名称,并按照法律规定建立内部组织机构。对于有限责任公司内部组织机构的设立,本法有专门规定,应按规定执行。 |