| 问题 | 有限公司破产如何清算 |
| 释义 | 有限责任公司破产清算的程序有： 1、审计、评估。破产企业管理人由非审计、评估机构担任的，需要委托审计、评估机构对企业财务进行审计，对企业资产进行评估。 2、接受债权申报。公司的债权人自公告之日起，或者自接到债权申报通知书之日起即可向破产管理人申报债权。 3、召开债权人会议。由于公司破产清算，可能使债权得不到清偿，或得到清偿的比例极小。依法申报债权的债权人为债权人会议的成员，有权参加债权人会议，行使表决权。 4、变价破产财产和分配。变价破产财产是破产程序中的核心环节，只有破产财产变价后，才能实现破产成本的支付以及对公司债权的清偿。分配方案同样需要经过债权人会议讨论通过后执行。 5、破产程序终结。财产分配完成后，破产管理人向法院申请破产终结；法院收到申请后，可裁定终结破产程序，未得到清偿的债权不再清偿。 一、公司清算程序 1、破产宣告 破产宣告由自人民法院裁定作出之日起五日内送达债务人和管理人，自裁定作出之日起十日内通知已知债权人，并予以公告。 2、破产财产变价方案 破产财产变价方案由管理人拟订并提交债权人会议讨论通过。 3、变价 管理人按照债权人会议通过的或者人民法院裁定的破产财产变价方案，通过拍卖变价出售破产财产。债权人会议另有决议的除外。 4、清偿 破产财产依照下列顺序清偿，破产财产不足以清偿同一顺序清偿要求的，按照比例分配。 （1）破产费用和共益债务； （2）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算； （3）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款； （4）普通破产债权。 5、终结 公司无财产可供分配或最后分配完结后，管理人提请人民法院裁定终结破产程序。人民法院裁定终结破产程序的，应当予以公告。 管理人自破产程序终结之日起十日内，持人民法院终结破产程序的裁定，向破产人的原登记机关办理注销登记。 二、清算组的职责是什么 负责破产财产的保管、清理、估价、处理和分配，以及进行必要的民事活动，具体如下： 1、接管破产企业（人、财、物、文档、资料、印章等）； 2、负责接收破产企业的债务人和财产持有人清偿的债务或交付的财产； 3、刻制并负责保管、使用清算组印章； 4、决定破产企业未履行的合同是否继续履行或解除； 5、组织召开债权人会议； 6、对破产企业进行审计、评估、变现、处理、分配，出具审计等相关报告； 7、审核破产债权，并制作债权清册； 8、清理债权债务，并依法追讨破产企业对外债权及外在财产； 9、聘请必要的工作人员； 10、决定破产企业自破产宣告之日起是否继续进行生产经营； 11、制定破产财产分配方案，经债权人讨论后报请法院批准执行； 12、进行必要的民事活动； 13、破产企业内属于他人的财产，通过清算组由该财产的权利人取回； 14、在清偿有财产担保的债务后，收回破产企业的担保物； 15、对破产企业于法院受理案件前六个月至破产程序终结的期间，其进行的隐匿、私分或无偿转让财产、非正常压价出售财产、对于原来没有财产担保的债务提供财产担保、对未到期的债务提前清偿、放弃自己的债权等行为，清算组有权向法院申请追回财产； 16、清理银行账户，开设清算组账户，负责破产企业日常支出及破产费用支出。 17、编织破产财产目录； 18、发现重大问题及时向法院报告； 19、出具破产原因报告； 20、提请终结破产程序，办理注销登记等事宜； 21、法律、法规赋予的其他职责。 【本文关联的相关法律依据】 《公司法》第一百八十五条，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
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