| 问题 | 公司注销后海外债务由谁承担? |
| 释义 | 公司注销的，由公司原来的股东、实际控制人对没有处理的债权要承担责任。具体情况如下： 1、股东出资瑕疵 《公司法》司法解释二第22条规定：“公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。” 2、股东抽逃资本 如果股东出资后又抽逃、转移部分或全部资金，导致公司履约能力不足，显然违背了资本充实原则，股东应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担连带清偿责任。 若股东将全部注册资金抽走或抽逃后的注册资金达不到法定最低限额，应视该公司无法人主体资格，由股东承担全部的法律责任。 3、公司清算程序不合法 根据法律规定，注销公司应当经过合法的清算程序，包括告知债权人主张债权等，否则即便已经注销也可以要求股东承担赔偿责任。 (1)公司解散后恶意处置公司财产，股东对公司债务应承担相应赔偿责任; (2)公司未经清算或进行虚假清算，给债权人造成损失的，亦需为公司债务承担清偿责任。 (3)清算组未合法履行通知和公告义务，致使债权人未获清偿的; (4)未在法定期限内成立清算组，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失的; (5)公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算的。 一、认缴资本没到位公司能否注销 股东认缴出镜未到位的，公司在清算时，应当要求股东如实缴纳出资，如果未缴纳的，公司清算结束，不影响公司注销登记。 《中华人民共和国公司法》 第一百八十八条【公司注销】公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》 第二十二条公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。 公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。 |
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