| 问题 | 什么情况必须经股东所持表决权的三分之二以上通过 |
| 释义 | 依照法律规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 哪些股东会决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过？ 必须经代表三分之二以上表决权的股东通过的事项：一、修改公司章程。公司章程是公司的自治规范，是公司治理的重要依据，更是设立公司的必备文件之一，公司章程的重要性不言而喻，被称为是公司的宪法，所以对公司章程修改必须经代表三分之二以上表决权的股东通过是慎重的体现。二、增加或者减少注册资本。注册资本来源于股东的出资，公司有独立的法人人格，股东出资构成公司存在的物质基础，决定公司的经营发展。因此，增加或减少注册资本都会对公司产生重大影响，进而影响股东的权益，所以该事项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。三、公司合并、分立、解散。公司的合并、分立，会导致公司资产发生重大变化，必然对股东的权益也产生重大影响，公司解散导致公司主体法人人格丧失，主体消亡。所以，无论是哪一种变化都极为重要，对该事项表决也必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。四、变更公司形式。常见的两种公司形式，分别是有限责任公司和股份有限公司，根据法律规定，公司的形式可以相互变更，但是有限责任公司和股份有限公司在注册资本、组织机构等方面存在较大差别，变更公司形式会股东权益产生很大影响，因此，该事项属于重大表决事项，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。风险提示：以上四种特殊的表决事项，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，但是需要注意的是，如果公司章程对四种特殊的表决事项，做出高于代表三分之二以上表决权的股东通过的，当然按公司章程的规定进行表决。 三分之二表决权的情形指什么 三分之二表决权的情形为公司根据公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，需要修改公司章程的；有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司法规定需要经过三分之二表决权批准的事项是什么 根据《公司法》第四十三条的规定：1、需要经过三分之二表决权批准的事项包括：修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议。2、股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 什么股东有表决权 1、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。在股东会会议上行使表决权，传统的做法是由股东按照出资比例行使。这对出资多的大股东是有好处的，而且看起来也公平合理，所以叫资本多数决原则。但是这种方式也存在缺点，有时候会损害其他中、小股东的利益，或者造成股东会出现独断专行，不利于公司的民主决策。因此公司法规定公司章程可以另行规定行使表决权的方式。这就给公司股东以比较大的自治权，股东在股东会上行使表决权可以按照制订的规定的方式方法行使，而不必按出资比例行使。这对公司完善治理结构有很大好处。2、股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。这项规定更大地赋予公司自治，除法律强制性的规定外，公司有权对股东会的议事方式和表决程序自主制订各项规定，法律一般不主动干预。体现私法自治的精神。也为公司根据自己的特点设置有企业自身特色的股东会议事方式和表决程序进行了法律上的肯定。3、股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 股东的表决权仅指出资表决权吗 1、表决权不是仅指出资表决权，表决权包括出资比例表决权和人数表决权。股东会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。2、股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。风险提示：股东表决权是在有限责任公司或股份有限公司中，股东按其持有的股份对公司事务进行表决的权力。股东表决权的大小，取决于股东所掌握的股权。股东表决权平等并不是指每个股东享有同样的表决权，而是指每一等额的出资或每一股份具有同等的表决权，是股东在股份基础上的平等，股东按其出资或所持股份的数量享有相应的表决权。 该内容由 陈宏律师 和 律说律答 共创回答 |
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