| 问题 | 董事和高管违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以直 |
| 释义 | 股东代表诉讼制度和股东直接诉讼制度赋予股东权利以保护自身利益，对董事、监事和高级管理人员的违法行为进行起诉，但胜诉收益归公司。另外，其他股东诉讼制度规定了对公司决议违法的无效和可撤销的程序。 法律分析 一、股东代表诉讼制度(又称代位诉讼、派生诉讼); 1、针对对象： 董、监、高执行职务时违法，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 2、权利人： 有限公司股东、股份公司连续180日以上[单独或者合计]持有公司1%以上股份的股东 3、权利： (1)书面请求监事会【不设监事会的监事】以公司的名义起诉; (2)监事违法，书面请求董事会【执行董事】以公司的名义起诉; (3)监事会【不设监事会的监事】或者董事会【执行董事】收到书面请求后拒绝起诉，或者自收到请求之日起30日内未起诉，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接起诉状告董、监、高违法。 (4)他人侵犯公司合法权益，股东，可以依照上述规定起诉。 综上所述：董、监、高和他人害公司且董、监又不作为的，股东有权以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，但胜诉收益归公司。 二、股东直接诉讼制度; 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。例如： (1)侵犯知情权; (2)侵犯分红权; (3)股东僵局，司法解散 总结：董、监、高害股东，股东有权以自己的名义起诉，胜诉收益归个人。 三、其他股东诉讼制度; 1、内容违法绝对无效： 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 2、程序违法、内容违章可撤销： 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 结语 股东代表诉讼制度和股东直接诉讼制度为股东提供了维权的途径。根据相关规定，股东可以以公司的名义起诉董事、监事、高级管理人员及其他侵害公司合法权益的人。胜诉后的收益归公司所有。此外，对于公司股东会或股东大会、董事会的违法决议，股东可以向法院申请撤销，保护自身权益。综上所述，股东在维护自身利益的同时，也为公司的发展和稳定做出了贡献。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第二节 股 东 大 会 第一百零四条 本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第二节 股 东 大 会 第一百零六条 股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第四节 监 事 会 第一百一十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 |
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