| 问题 | 公司管理人员违法侵害股东利益时,股东有何种救济权？ |
| 释义 | 公司管理人员违法侵害股东利益时,股东有何种救济权？我国《公司法》明确规定了公司股东、管理人员（控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员）不得损害公司利益、不得侵害其它股东的合法权益，否则，应依法承担民事赔偿责任。现代经济生活中，公司的运行、发展及公司中其它未参与经营管理股东的合法收益的取得与保护，主要取决于公司管理层面有关人员的诚信与敬业。而实践中，公司管理层面的相关人员无论是利用关联关系还是通过违法行为，损害公司利益和损害其它未参与经营管理股东的合法利益的行为时有发生。原《公司法》只规定了相关管理人员的职责和义务，对具体违法行为的追究缺乏明确的法律依据。而2005年底修订后的新《公司法》则强化了对公司管理层承担民事法律责任的具体规定，明确了公司管理层面各有关人员的民事法律责任。这些规定具体为：我国《公司法》第20条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；”第150条规定：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”。第153条规定了“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”从这些法条的具体内容来看，巳明确规定了公司股东及管理人员在履行管理公司职责时，一旦滥用其手中权力或者利用其在公司中的有利身份地位损害了公司利益或者其它股东的合法利益时，需依法承担民事赔偿责任。现行《公司法》第113条还规定了公司董事对董事会决议错误应承担的法律责任。该条规定：“董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。”现代经济生活中，公司经营本身充满了风险。在复杂多变的商业社会，公司控制股东和管理层确实无法保证其作出的决策万无一失，那么，我们在分析公司控制股东和管理层面是否构成侵权责任时，必须谨慎，避免对公司正常经营的不当干预。判断公司控制股东和管理层面的行为是否适格，除了首先应将法律、行政法规和公司内部章程作为判断标准外，还应从以下2个方面来考虑分析：1、具有控制权之股东和管理人员在行使职权或运用其影响力时，是否符合诚信义务之要求？诚信义务基本包括两个方面的内容：一方面是忠实义务，即行为时不得只一味追求自己的利益最大化；另一方面是在行事决策时的谨慎注意义务。当具有控制权之股东和管理人员在行使职权或运用其影响力时，应当正确对待“自己利益”“公司利益”和“其他股东利益”三种利益，三种利益的位阶如何排序？首先，应为公司利益优先于控制股东利益、其它股东利益，其次，对于控制股东利益与其它股东利益的权衡，应为控制股东应将优先考虑其它股东利益。只有达到以上标准，具有控制权之股东和管理人员的行为才符合“诚实信用”标准。2、合理的商业判断规则。这一规则要求，具有控制权之股东和管理人员与某项交易或商业活动完全不存在任何利害关系，并且有理由相信自己已经掌握了全面、准确的信息，有正当理由相信所作出的判断和决策符合公司的最佳利益时，才能被认为是正当地履行了职责。综上所述，在公司,公司管理人员违法侵害股东利益时,公司管理人员违法行为己构成民事侵权，应依法承担赔偿损失的民事法律责任。这样解释好理解吗？ |
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