| 释义 |
股权转让股东优先购买权规定是公司的股东在转让自己所拥有的股权的时候，相对于外部的人员，公司内部的股东是享有优先购买的权利的。有限责任公司股权转让的“优先购买权”源自《公司法》的第七十一条和第七十二条的规定，但由于行文的简略，在司法实践中关于“优先购买权”的执行一直有诸多争议。本次《公司法司法解释(四)》(征求意见稿)从实际出发，对于司法实践中所发现的一些普遍性的问题进行了解释和说明，以司法解释的形式固定了法律界实践中达成的部分共识，并创设了部分新规则。
一、“同等条件”的含义是什么？
优先购买权中一个十分重要的概念就是“同等条件”。在以往的实践中，部分当事人会片面地将“同等条件”理解成“同等价格”。本次《公司法司法解释(四)》(征求意见稿)，明确“同等条件”应当综合股权的转让价格、付款方式及期限等因素确定；同时认定股东对外转让股权，其他股东主张只优先购买部分股权的，不予支持，但允许公司章程另有规定。
上述规定肯定了长期以来的法律界共识，以司法解释的形式明确了相关规则，保障了股东自主处分其股权的合法权利，遏制了其他股东滥用“优先购买权”限制股东转让股权的恶意行为，值得肯定。
二、“优先购买权”的通知内容和行使期间是什么？
《公司法》规定了股东对外转让股权对其他股东的书面通知义务，但对其具体内容和规则缺乏执行细则，《公司法司法解释(四)》(征求意见稿)则对此进行了补充。首先，其明确了该书面通知的内容包括“受让人的姓名或名称、转让股权的类型、数量、价格、履行期限及方式等股权转让合同主要内容”；同时对“优先购买权”的行使期间作了多层次的规定：行使期间首先根据公司章程规定确定；公司章程未规定的，则以书面通知上载明为准；通知亦未载明的或者载明期间短于通知送达之日起三十日的，为三十日。
上述规定堪称优先购买权书面通知的“实施细则”，基本覆盖了优先购买权书面通知义务的各个方面，对优先购买权的行使期间作了多层次的细致规定，基本满足了各类情况下的需要，且设定了“通知送达之日起三十日”的行使期间最短期限，保障了其他股东在收到通知后有一定的合理期间以行使优先购买权。
|