| 问题 | 公司注销清算的程序 |
| 释义 | 公司注销清算应当按照以下程序进行： 1、由公司股东会作出公司解散的决议，决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 2、股东会作出公司解散决议后15日成立清算组。清算开始之日（决议解散之日）起十日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。 3、到工商行政管理局领取《清算指南》、《清算报告书写格式》、《清算备案申请书》等表格，办理清算组备案。自清算开始之日起15日内向市工商局清盘管理处报送备案材料： （1）股东会关于公司解散的决议； （2）清算组成立文件； （3）清算组各成员的基本材料； （4）有社会中介机构专业人员参加的还应提交授权委托书。 4、在工商局认可的报刊上刊登清算公告。书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。 5、制作清算开始日的资产负债表和财产清单。 6、办理国税、地税完税证明。 7、制作清算分配方案。 一、公司清算方案格式范本 因公司经股东会决议解散，制定如下清算方案： 1、股东会决议解散之日起15日内成立。 2、清算组在清算期间行使下列职权： （1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （2）通知、公告； （3）处理与清算本公司未了结的业务； （4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （4）清理债权、； （6）处理公司清偿债务后的剩余财产； （7）代表公司参与民事诉讼活动； （8）发现公司财产不足清偿债务时，依法向人院申请宣告破产。 3、清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。 4、公司财产能够清偿的，清算组按下列顺序清偿： （1）支付清算费用； （2）支付职工工资和社会保险费用及法定补偿金； （3缴纳所欠税款； （4）清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的实缴出资的比例分配。 5、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 6、清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 二、公司清算的原因有哪些 1、股东会决议解散公司而引起的清算。 股东会决议解散是公司进行清算的主要原因，决议解散的事由由公司法及公司章程规定，主要包括： （l）章程所规定的营业期限届满； （2）公司所营事业已成就或不能成就； （3）股东全体的同意或股东会解散的决议； （4）股东不足组织公司的法定人数； （5）公司章程规定的其他解散事由的出现。 2、政府命令公司解散而引起的清算。 政府命令公司解散通常是因为公司违反了国家法律、法规或危害了公共利益，以及公司严重违反法律、法规规定的义务，导致对社会管理秩序的严重破坏。 如：公司设立时隐瞒真实情况，弄虚作假；从事违法活动；伪造、涂改、出租、出借、转让、出卖企业法人营业执照；抽逃、转移资金，隐匿财产逃避债务；公司逾期未完成污染治理任务的等等。政府命令公司解散的形式主要有：勒令停办、关闭、停产、吊销营业执照等。 3、公司破产而引起的清算。 《公司法》规定，公司因依法宣告破产而解散。公司破产后，公司的财产交由法院指定的清算组织进行清算。破产清算，与公司股东会决议解散、政府命令公司解散而引起的清算程序及法律适用均不相同，本文对此不作展开。 |
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