| 问题 | 股东未实际出资如何承担公司债务 |
| 释义 | 未足额出资股东负有下列义务：1、对公司应承担补足出资义务。2、对足额出资股东承担违约责任。3、对公司债务在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。《公司法》第二十八条规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(三)》第十三条明确规定：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。风险提示：股东未实际出资，公司可以要求该股东将未出资的股权内部转让。出资到位的股东可以与该股东协商要求其将未出资部分的股权内部转让，之后由受让股权的股东履行出资义务。 股东未实际出资是否承担债务 根据《中华人民共和国公司法》第三条规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。因此，股东即使未实际出资，依照公司章程和出资协议，也依法承担公司债务，但应当以其出资额为限。 未实际出资的股东是否承担破产债务 未出资的股东要承担破产债务。虽然公司属于独立的个体，公司的债务应由公司的财产承担，但是如果存在股东未实际出资的情况的话，债权人就有权要求未出资股东在其未缴纳出资的范围内承担公司债务。《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(二)》第二十二条，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。 未实缴出资公司债务如何承担 公司债权人可以请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持;公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持;董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。 股东未实缴出资如何清偿公司债务 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。一、股东出资可能会加速到期，未实缴出资的股东可能需要对公司债务承担连带清偿责任。《九民会议纪要》第6条也明确规定“债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持”。但凡事都不是绝对的，有两种情形例外：1、在公司债务产生后，公司股东会或股东大会决议或以其他方式延长股东出资期限的。2、在公司作为被执行人的案件中，法院已经穷尽一切执行措施但均无财产可供执行，公司已具备破产原因，但不申请破产的。根据法律规定，由于有限责任公司的股东应以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东也应以其认购的股份为限对公司承担责任。二、公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。三、需向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。根据法律规定，如果股东未履行或未全面履行出资义务，其他已按期足额缴纳出资的股东可以请求其承担违约责任，且不受诉讼时效的限制。四、可能会被限制分配利润，甚至被解除股东资格。根据法律规定，如果股东未履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议可以对该股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。如果经过公司催告后仍不缴纳或返还出资的，那么公司也可以股东会决议解除该股东的股东资格。五、未足额缴纳出资的股东对外进行股权转让，仍有可能会被公司或公司债权人追究责任。如果转让股东不存在恶意隐瞒、恶意欺诈等过错，则该股转合同为有效合同。 未出资的股东对公司债务承担什么责任 未出资股东对公司债务承担补充赔偿责任。根据相关司法解释的规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。 该内容由 陆洋律师 和 律说律答 共创回答 |
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