| 问题 | 子公司如何从分公司变更为独立公司？ |
| 释义 | 公司合并的流程及合并协议的内容要点，包括股东决议、财务报表编制、合并协议内容、债权人通知和公告、会计处理、实收资本验证以及登记机关申请登记。另外，文章还提到了公司设立分公司和子公司的法律规定。 法律分析 关于上述问题的解析如下： 1、拟合并的公司股东分别作出合并决议; 2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单; 3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：合并协议各方的名称、住所、法定代表人;合并后公司的名称、住所、法定代表人;合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。合并形式;合并协议各方债权、债务的继承方案;违约责任;解决争议的方式;签约日期、地点;合并协议各方认为需要规定的其他事项; 4、自作出决议之日起10日内通知债权人; 5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告; 6、调账、报表合并等会计处理; 7、合并报表后实收资本的验证; 8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。以上就是子公司变更为分公司的流程 法律客观： 《公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。第十五条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 结语 综上所述，对于公司合并的流程，需要股东作出合并决议，编制资产负债表和财产清单，签署合并协议并明确各方的信息和责任，通知债权人并在报纸上公告，进行会计处理和验证实收资本，最后向登记机关申请登记。此外，根据《公司法》，公司可以设立分公司和子公司，分公司不具备法人资格，由公司承担民事责任，而子公司则具备法人资格并独立承担民事责任。投资企业时，公司不得成为对所投资企业债务承担连带责任的出资人。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第一章 总 则 第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 中华人民共和国乡镇企业法： 第十三条 乡镇企业按照法律、行政法规规定的企业形式设立，投资者依照有关法律、行政法规决定企业的重大事项，建立经营管理制度，依法享有权利和承担义务。 中华人民共和国乡镇企业法： 第五条 国家对乡镇企业积极扶持、合理规划、分类指导、依法管理。 |
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