| 问题 | 有限公司股东会僵局的法律风险及防范 |
| 释义 | 相对于股份有限公司而言，有限责任公司不仅是资合的产物，也是人合的产物，因为股东之间的利益冲突、观念矛盾，经常会在某些问题上达不成一致，当股东之间出现严重的情绪化抵触时，阻碍公司运行的情况不可避免地发生，导致公司无法形成决议，公司运行陷于僵局，使公司身陷泥潭，前进不能，后退不得。 一般而言，股东会僵局产生原因有两种，一种是股权设置畸形，股东股权均衡，导致双方各占50%，形成了股东之间只能完全同意或者无法决议;另一种是股东在章程中设定了更高的表决比例要求，使一些拥有较高比例的股东的对立也能够形成股东会僵局。当然，一些公司股东不实际参与经营管理，对公司漠不关心，长期不出席股东会，导致股东达不到召开的法定条件，也会形成股东会僵局。 公司法对于公司股东会僵局作了一些制度设计与规定。例如我国新公司法第一百八十三条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。通常认为，该条是关于公司股东会僵局司法处理的规定。其赋予了持公司全部股东表决权百分之十以上的股东在公司经营管理发生严重困难时，向人民法院提起诉讼请求解散公司的权利。再有公司法第七十五条规定的股东赎回请求权的内容，也被视为破解公司僵局的方式之一。此条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： (一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的; (二)公司合并、分立、转让主要财产的; (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 虽然公司法对公司僵局这种现象的处理作了制度上的设计与安排，但这种设计还比较原则，缺乏操作性，远远不能满足现实情况的要求。例如，公司僵局一旦进入诉讼程序，就面临着诉讼的管辖、当事人的诉讼地位、公司僵局的认定标准以及对诉讼的裁判等一系列程序与实务问题，而公司法对于这些程序与实务问题却并未一一涉及。有些问题也超出了公司法的范畴，无法规定。最重要的是，对于公司僵局的司法救济既不一定符合公平原则，也不一定符合公司及其股东的经济利益。因此，通过诉讼程序解决公司僵局只能是公司或股东们无奈的、最终的解决手段。 除了司法救济途径之外，我们还可以在公司设立时的制度安排来避免公司僵局的出现，建立公司僵局出现时的非诉讼解决机制。 一种方式是通过章程事前预防。公司法加大了公司的自治权，公司可以通过章程载入公司僵局的解决方法，从而起到事前预防的效果。比如可以在章程中规定对股东表决限制措施，以防止公司僵局的出现。这种限制措施主要有：限制表决权行使制度，类别表决权制度和表决权回避制度等。公司还可以在其章程中赋予董事长在出现表决僵局时以最终的决定权;或者指定公司的临时托管人、临时董事等等。 另一种方法是资本退出模式。这种模式实际上是以一种商业安排来解决相关的法律纠纷。在大股东控制公司的情况下，资本退出模式也不失为优良之选。比如可以通过审计评估后，由一方股东以合理的价格收买另一方股东股权或股份，从而让一方股东退出公司，以此达到解决僵局的目的。如此即可打破僵局救济小股东权利，又能最大限度保有公司的存续。 |
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