| 问题 | 股东权益退出公司指南 |
| 释义 | 公司资产的清理和股东出资财产的返还是一些公司普遍采取的做法，但实际上这些做法是不合法的。根据公司制度原理，一旦股东将财产投入公司，它就成为公司的财产，股东没有权力要求返还出资。在公司继续经营的情况下，股东可以选择两种合法退出的方式：转让股份给其他股东，或根据公司法第75条的规定，请求公司收购股权。在设计退出方案时，律师必须遵守法律规定，否则股东可能面临承担公司债务等法律责任的风险。 法律分析 一些公司比较普遍的做法是，根据公司经营和积累的情况，对公司资产进行清理，然后按照持股比例，对公司的资产进行分割;还有的是将股东最初的出资财产返还给股东。其实，这些做法并不合法。公司制度的一般原理是，股东作为出资的财产，一旦投入到公司中，就属于公司的财产，是公司作为一个法人合法所有的财产，所有权是公司法人的，因此股东是没有权力要求返还出资的。股东从公司获得的财产是股东的分红权益，除非公司解散清算的时候，股东才有可能对公司资产享有分割和分配的权利。 在公司继续经营的情况下，要想实现合法地退出公司，有以下两种方式可以选择： 第一种方法是，离开的股东将股份转让给其他股东，受让股份的股东向离开的股东支付股权转让价款，实现合法离开的目的。这里就存在股东之间的相互协商问题，由谁受让股份，受让的价款是多少，如果能达成一致意见，形成股权转让协议，办理股权转让的变更登记，这样股东就实现了合法的退出目的。 第二种方法是，根据《公司法》第七十五条的规定，有下列情形之一的，对有限责任公司股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。根据上述规定，股东可以要求公司收购其股份。公司收购其股份后，可以再将上述股份转让给其他股东，也可以注销回购的股份，办理减少公司注册资本的手续。当然这方法的前提限制相对较严格，而且公司办理减资手续也比较繁琐。除非必需，否则一般很少采取这样的方法。 实践也有其他的变通方法，但是律师在设计方案时，一定要在符合法律规定的前提下进行。否则，因为股东退出违法，会给股东带来承担公司债务等法律责任的隐患。 结语 合法退出公司的方式有两种：一是将股份转让给其他股东，受让股东支付股权转让价款；二是根据《公司法》规定，符合特定情形的股东可以要求公司收购其股权。律师在设计退出方案时需遵守法律规定，否则股东可能面临承担公司债务等法律责任的风险。因此，在公司继续经营的情况下，合法退出需要谨慎操作，确保符合法律要求，以保护股东的权益。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第二节 组 织 机 构 第三十八条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第九十二条 董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记： （一）公司登记申请书； （二）创立大会的会议记录； （三）公司章程； （四）验资证明； （五）法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明； （六）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明； （七）公司住所证明。 以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第一章 总 则 第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 随便看 |
|
法律咨询免费平台收录17839362条法律咨询问答词条，基本涵盖了全部常用法律问题的释义及解答，是法律学习及实务的有利工具。