| 问题 | 导致公司设立无效的原因列表 |
| 释义 | 公司设立无效的原因主要包括设立主体存在瑕疵、设立行为本身有瑕疵以及其他原因。设立方式有发起设立和募集设立两种。发起设立是指全部股份由发起人认购，适用于有限责任公司和股份公司。募集设立是指发起人只认购部分股份，其余部分向社会公开发行或特定对象募集。募集设立仅适用于股份公司，程序较为复杂。公司作为企业法人，有独立财产，能独立承担责任。分公司与子公司在法律责任承担方面有所区别。 法律分析 一、公司设立无效的原因有哪些 公司必须依法设立，其中主要包括公司的种类、股东人数、注册资本、股东出资、设立方式以及设立程序等均必须符合法律的规定。公司设立无效主要是因为设立行为违反法律规定引起的。设立无效的原因大致可以归结为以下三个方面： 1、设立主体存在瑕疵。 即发起人或者股东主体资格欠缺或意思表示有缺陷，其中包括：发起人或股东中有无行为能力人或限制行为能力人;某发起人或者股东因为欺诈、胁迫而作出设立公司的意思表示;发起人或者股东明知其行为将侵害债权人的利益而作出设立的意思表示。 2、设立行为本身有瑕疵。 即设立公司时违反法定条件和法定程序的要求，或者违反其他强制性规定。主要表现为： ①发起人没有认足公司应当发行的全部股份，或者募集设立所发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足。 ②公司的设立不符合公司法规定的条件。 3、其他原因。 除上述两方面原因外，其他原因也可能导致公司设立无效。例如，公司创立大会本已决议不设立公司。 二、公司设立方式有哪些 1、发起设立：又称同时设立、单纯设立等，是指公司的全部股份或首期发行的股份由发起人自行认购而设立公司的方式。 1)有限责任公司只能采取发起设立的方式，由全体股东出资设立。 2)股份公司也可以采用发起设立的方式。 3)我国法律规定，股份有限公司可采取发起设立的方式，也可以采取募集设立的方式。 4)发起设立在程序上较为简单 2、募集设立：又称渐次设立或复杂设立,是指发起人只认购公司股份或首期发行股份的一部分，其余部分对外募集而设立公司的方式。 1)募集设立既可以是通过向社会公开发行股票的方式设立，也可以是不发行股票而只向特定对象募集而设立。 2)只有股份公司可以进行募集设立，有限责任公司不可以进行募集设立。 3)募集设立时，发起人认购的股份在公司股本总数中应占35%的比例。 4)募集设立在程序上较为复杂。 公司属于企业法人，有独立的财产，能够对外以自己的名义承担责任。不过这里面要区分分公司和子公司，分公司仅仅是总公司的一个分支机构，需要沿用总公司的名称和营业执照，至于分公司的债务一般也是以总公司的财产来承担责任。但是子公司就不一样了，子公司与母公司是两个独立的企业法人，各自开展各自的生产经营活动，以自己的财产独立承担法律责任。 结语 在公司设立过程中，如果存在瑕疵的设立主体、违反法定条件和程序、或其他原因，都可能导致公司设立无效。公司设立方式主要有发起设立和募集设立两种。发起设立是由发起人自行认购股份而设立，适用于有限责任公司和股份公司；募集设立则是发起人认购部分股份，其余部分通过向社会公开发行或特定对象募集而设立，仅适用于股份公司。无论是分公司还是子公司，都是企业法人，但子公司与母公司是独立的法人，各自承担法律责任。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第五节 上市公司组织机构的特别规定 第一百二十条 本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第一章 总 则 第十条 公司以其主要办事机构所在地为住所。 中华人民共和国审计法（2021修正）：第四章 审计机关权限 第四十一条 审计机关履行审计监督职责，可以提请公安、财政、自然资源、生态环境、海关、税务、市场监督管理等机关予以协助。有关机关应当依法予以配合。 |
| 随便看 |
|
法律咨询免费平台收录17839362条法律咨询问答词条，基本涵盖了全部常用法律问题的释义及解答，是法律学习及实务的有利工具。