| 问题 | 有限公司合并的程序有哪些 |
| 释义 | 一、公司合并的程序： (1)合并公司股东会分别作出合并决议。 (2)编制资产负债表及财产清单。 (3)资产评估。 (4)合并各方签订合并协议。 (5)自作出决议之日起10日内通知债权人。 (6)自作出决议之日起30日内在报纸上至少公告3次。 (7)合并各方或者一方为股份有限公司的，报国务院授权部门或省级人民政府批准。 (8)调账、报表合并等会计处理。 (9)合并报表后实收资本的验证。 (10)自作出决议之日起90 日以后向登记机关申请登记。吸收合并被吸收公司申请注销登记，存续公司申请变更登记。新设合并设立公司申请开业登记，合并公司申请注销登记。 (11)存续或新设的公司在核准变更登记之日起30日内通知因合并而注销的公司债权人和债务人。 二、公司合并应提交的材料和要求。 1、吸收合并存续公司申请变更登记： (1)公司法定代表人签署的变更登记申请书。 (2)合并各方公司股东会的决议。 股东会决议的内容应包括与哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。 (3)合并各方的资产评估报告。 (4)合并协议。 合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例，合并形式和具体方案，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。 (5)验资报告和合并后公司的资产负债表。 (6)修改后的公司章程。 (7)在报纸上登载合并公告三次的证明。 (8)债务清偿或者债务担保的说明。 “说明”的主要内容应包括合并公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，公司承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。 (9)合并后新公司股东会的决议。 (10)《公司股东(发起人)名录》。 (11)新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明。 (12)因合并而解散的公司已办理注销登记的证明。 (13)合并各方或一方为股份有限公司的，还应提交国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。 (14)公司合并同时变更其他登记事项的，还应按《公司登记管理条例》规定提交相应的文件、证件。 2、吸收、新设合并解散公司申请注销登记： (1)注销登记申请书； (2)公司股东会关于公司合并和解散的决议； (3)合并协议； (4)在报纸上登载合并公告三次的证明； (5)债务清偿或者债务担保的说明。 3、新设合并新设公司申请设立登记： (1)公司董事长签署的公司设立登记申请书； (2)全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明； (3)公司章程； (4)具有法定资格的验资机构出具的验资证明； (5)股东的法人资格证明或者自然人身份证明； (6)载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明； (7)公司法定代表人任职文件和身份证明； (8)企业名称预先核准通知书； (9)公司住所证明； (10)合并各方股东会决议； (11)合并协议； (12)在报纸上登载合并公告三次的证明； (13)债务清偿或者债务担保的说明； (14)因合并而解散的公司已办理注销登记的证明； (15)合并各方或一方为股份有限公司的，还应提交国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件； (16)经营范围涉及法律、法规规定必须报经审批的，还应提交有关部门的批准文件或者许可证。 |
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