| 问题 | 合伙人怎样承担合伙债务 |
| 释义 | 合伙人对合伙债务负无限清偿责任，由于合伙企业及其责任财产的特殊性，各国法律从维护交易秩序、债权人合法权益，保障合伙经营的自身发展出发，无不规定合伙人对合伙债务负无限清偿责任。我国法律规定，合伙债务由合伙人以各自的财产承担清偿责任，合伙型联营的债务由联营各方以各自所有的或者经营管理的财产承担责任。 一、普通合伙企业缺点 普通合伙企业的缺点：1、无限连带责任。无限连带责任可以说是普通合伙企业最大的缺点，当合伙企业的财产不足以清偿债务时，任何一个合伙人都有义务以其个人全部财产对企业债务承担无限清偿责任。哪怕合伙人已经退伙了，他仍然要对退伙前企业的债务承担无限连带责任。而公司股东只以出资额为限对公司债务负责，所以公司需要交纳高额的税款也是有其道理的。2、继承困难。普通合伙企业是以合伙人为基础设立的企业，合伙人死亡后，其继承人对合伙企业中的财产份额享有合法继承权，但如果继承人想成为合伙人，则需要按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，方可从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。否则继承人只能继承合伙企业退还的合伙人财产份额。而公司股权则可直接继承，不需要经过他人的同意。3、普通合伙企业取得的投资收益和所投资企业用未分配利润、盈余公积转增股本，法人合伙人不能如有限公司股东一样，作为税后收益，免征所得税；同时，合伙企业的经营亏损，法人合伙人不能用合伙企业的亏损抵减其营利、在所得税前扣除。4、普通合伙企业未明确可以作为重组当事人，享受特殊重组递延纳税优惠。5、普通合伙企业以非货币资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，不能如居民企业可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。 二、合伙企业是否会承担无限连带责任 合伙企业会承担无限连带责任。合伙企业的合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。合伙联营是一种联营组织，但不具备法人资格，民事主体仍然是参加联营的各成员。因而，对联合体的债务，由联营各方承担无限责任或连带责任。 无限连带责任涉及子女赔偿吗 通常情况下，无限连带责任不会影响子女，但如果子女继承了父母的遗产，就需要在继承遗产的范围内承担债务的清偿责任。当事人在保证合同中约定保证人和债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，债权人可以请求债务人履行债务，也可以请求保证人在其保证范围内承担保证责任。 三、普通合伙和特殊普通合伙的区别 1、出资方式不同。普通合伙是2个以上合伙人，以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利、劳务等出资。特殊合伙是2个以上50个以下，至少有一个普通合伙人，有限合伙人不得以劳务出资。2、经营管理不同。普通合伙中合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。特殊合伙以是知识产权等方式出资的特殊合伙人只承担有限责任，其对日常合伙事务的管理权也很有限。合伙人对企业债务承担无限连带责任，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。3、执业活动不同。普通合伙是一个或数个合伙人因故意或重大过失造成合伙企业债务的，应承担无限或无限连带责任，其他合伙人以其在企业中的财产份额为限承担责任；特殊合伙是合伙人非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。 【本文关联的相关法律依据】 《民法典》第九百七十二条,合伙的利润分配和亏损分担，按照合伙合同的约定办理；合伙合同没有约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。 |
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