| 问题 | 股东签订的股权回购协议书是否有效？ |
| 释义 | 股东签订的股权回购协议符合法律规定且有效。协议需满足行为人具备民事行为能力、真实意思表示，不违反法律、行政法规和公序良俗，并以书面形式存在。股权回购的效力取决于公司与股东签订的协议，对有限责任公司而言，约定需符合公司章程；对股份有限公司而言，约定需符合《公司法》第142条。股权回购的目的包括规避政府管理和调整公司资本结构，回购的股份可注销或作为库存股使用。 法律分析 股东签订的股权回购协议书符合法律的规定下是有效的。即股权回购协议基于当事人真实的意思表示，协议的内容不违反法律、行政法律强制性规定，不违反公序良俗的。 一、股东签订的股权回购协议书是否有效？ 股东签订的股权回购协议书符合以下条件就是有效的，即： 1.行为人具有相应的民事行为能力; 2.意思表示真实; 3.不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗； 4.股权回购协议书必须为书面形式。 二、股权回购的效力是什么 股权回购的效力有以下几点： 1.公司与股东签股权回购协议的效力 对于有限责任公司而言，由于《公司法》第74条并非强制性规定，因此股东可以与公司签订协议约定股权回购的条件，如果公司通过公司章程将前述约定的条件纳入公司章程，则该股权回购条款有效。公司回购的股权可以转让给其他股东，也可以注销。 对于股份有限公司而言，由于《公司法》第142条的规定系效力性强制性规定，因此，股东不得与公司约定不同于《公司法》142条规定的其他回购条件，否则，其约定无效。因此，如果股东与公司签订股权回购条款，其内容必须符合《公司法》第142条的规定，因此，只要该股权回购条款的约定不违反142条的规定，则有效，违反的，则无效。 2.公司控股股东对投资人所持股权进行回购的效力 如果股权（股份）回购条款是私募与企业管理层（控股股东）之间达成的，这意味着投资协议（对赌协议）的当事人是私募投资人与目标公司的管理层（控股股东），那么股权回购的法律效果与目标公司、其他股东不发生直接的法律关系，只表现为私募与公司管理层间的股权（股份）转移、给付回购款等内容。 三、股权回购的目的有哪些 股份回购的目的在于公司为了规避政府管理，或者是调整公司资本结构。公司在股份回购完成后，可以将回购的股份予以注销。但在绝大多数情况下，公司将回购的股份作为"库存股"保留，库存股仍属于发行在外的股票，但不参与每股收益的计算和分配。库存股日后可用于他用，比如实行员工股票期权计划、发行可转换公司债券等，或在需要资金时将其出售。 结语 股东签订的股权回购协议书符合法律规定，是有效的。协议基于当事人真实的意思表示，内容不违反法律、行政法律强制性规定，也不违反公序良俗。股东签订的股权回购协议书有效的条件包括：行为人具有相应的民事行为能力，意思表示真实，不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，并且必须为书面形式。股权回购的效力取决于公司与股东签订的协议，对于有限责任公司而言，协议可以通过公司章程生效，而对于股份有限公司而言，协议必须符合《公司法》第142条的规定才有效。股权回购的目的包括规避政府管理和调整公司资本结构，回购的股份可以注销或作为库存股保留，以后可用于其他用途或出售。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第二节 股 份 转 让 第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第八十六条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项： （一）发起人认购的股份数； （二）每股的票面金额和发行价格； （三）无记名股票的发行总数； （四）募集资金的用途； （五）认股人的权利、义务；v （六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股 份 发 行 第一百三十四条 公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。 本法第八十七条、第八十八条的规定适用于公司公开发行新股。 |
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