| 问题 | 于有限责任公司分红保底条款如何认定法律效力 |
| 释义 | 有限责任公司分红保底条款的法律效力问题：根据《公司法》，股东的收益权是重要权利，但股份分配请求权是一种期待权，只有在公司存在可分配股利的税后利润，并经过公司股东会审议批准的利润分配方案后，股东的分红请求权才转为债权状态。因此，股权转让协议中关于保证支付红利的约定不得与公司法相违背，否则无效。 法律分析 问题：关于有限责任公司分红保底条款，如何认定法律效力？ 一答：根据《公司法》规定,股东有权按照实缴的出资比例分取红利,股东的收益权应是股东的一项重要权利.但股份分配请求权作为股权的一种,是一种期待权,因为股东能否现实获得股利依赖于公司盈利水平与股利分配政策而定,实难事先担保,一旦公司存在可分配股利的税后利润,而且公司股东大会或董事会作出了股利分配决议,股东的股利分配请求权由期待状态跃入债权状态.因此,股东主张分红权的前提,是公司在以利润缴纳各种税金及依法提取法定公积金、公益金之后尚有盈余,且在程序上须有公司股东会审议批准的利润分配方案.故当事人之间签订的《股权转让协议》中关于保证支付红利的约定,不能与《公司法》规定相违背,否则无效。 拓展延伸 确定有限责任公司分红保底条款的法律效力认定标准 确定有限责任公司分红保底条款的法律效力认定标准是根据相关法律法规和司法解释，结合公司章程、合同等具体情况综合判断的。一般来说，法律效力认定需考虑以下因素：条款是否符合公司法律法规要求、是否得到公司股东的合法授权、是否明确约定了分红保底金额和分配方式、是否符合公平合理原则等。同时，还需考虑法院对类似条款的解释和适用情况，以及相关先例判决等。综上所述，确定有限责任公司分红保底条款的法律效力认定标准是一个综合性的判断过程，需综合考虑各种因素并依法进行具体分析。 结语 确定有限责任公司分红保底条款的法律效力认定标准是一个综合性的判断过程，需综合考虑相关法律法规、公司章程、合同约定以及公平合理原则等因素。法院对类似条款的解释和适用情况，以及相关先例判决也是需要考虑的因素。因此，在制定和执行有限责任公司分红保底条款时，应当严格遵守法律法规并咨询专业律师的意见，以确保条款的合法有效性。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第二节 股 份 转 让 第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第八十六条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项： （一）发起人认购的股份数； （二）每股的票面金额和发行价格； （三）无记名股票的发行总数； （四）募集资金的用途； （五）认股人的权利、义务；v （六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股 份 发 行 第一百三十四条 公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。 本法第八十七条、第八十八条的规定适用于公司公开发行新股。 |
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