| 问题 | 被收购的公司原有股份如何计算 |
| 释义 | 1、被收购的公司原有股份能不能以公司工商注册登记的股东出资额为股权转让价格。 根据相关法律规定，股权变更需要进行变更登记，为了对抗善意第三人。被收购的公司应当进行注销登记。 2、法律依据：《上市公司收购管理办法》第三十五条，收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。 要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。 一、股份回购有哪些积极作用？ 1、公司可以考虑运用股份回购来减少公司股份和股东的权益，增加每股收益，以提高净资产收益率，使公司盈利压力大为减轻。 2、通过股份回购可以拿出一部分股份作为奖励，以解决员工的激励问题。对比来看，由于新股发行手续繁琐，程序复杂，成本较高，因此解决职工持股计划与股票来源的较好途径就是股份回购。 3、股份回购有利于稳定和维护公司股价，因为如果公司有大额现金储备就容易成为被收购对象，公司动用现金进行股份回购可以减小这种可能性；公司可以直接以比市价高出很多的价格公开回购本公司股份，从而使股价飙升，吓退其他收购者。 4、通过股份回购可以增加公司每股的盈利，提高股票市值，有利于维护社会公众股股东的合法权益。 二、私募认购方式 私募的特点在于它的灵活性。上市公司可以根据自己的意图把发行数量控制在一定比例以下，以此来引入战略投资者；也可以通过发行高比例的股份，使新股东持股比例超过百分之五十实现对上市公司的反向收购。但依法触发要约收购的，必须履行相应程序。而且要注意增发后的股本结构必须符合《公司法》第一百五十二条第三款向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上的规定。 投资人认购私募发行的股票是否必须支付现金呢？是否可以用股权、资产等对价支付呢？中国现行《公司法》第八十条规定：发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对著作权、股权、债权等是否能够否作为出资，没有明确规定。但实践中，股权出资已经为各方所接受。《上市公司收购管理办法》中还提出可以流通的其他证券也可以作为上市公司收购的支付工具之一。最高法院颁布的《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定》中确认了以股权、债券等确定其价值并具有流通性的财产出资的有效性。拟订中的《公司法（草案）》也已正式明确规定股权可以作为出资，也就是说，可以以股份交换股份。 可否一部分用现金而另一部分用非现金呢？《上市公司新股发行管理办法》第三条规定，上市公司发行新股，应当以现金认购方式进行，同股同价。但该法不包含私募。《公司法》第130条第2款条文中任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额，对认购股份对价的要求是相同价额，没有要求完全相同的价款或金额。因此，认购股份的对价形式可以存在差异，既可以是现金，也可以是非现金。 在价格方面，《上市公司收购管理办法》第三十四条规定了收购人收购上市公司股份的基本原则：对于流通股票，购买价格应以市价作为参考，而对于非流通股，则主要以净资产作为参考，如果是国有股，按照国有资产监管机构的要求不得低于每股净资产。从已有案例来看，也基本如此执行。但不尽然，如武钢、宝钢的定向增发，非流通股与流通股是按照同一价格发行。 |
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