| 问题 | 母公司是否需要同意两个子公司之间的债权债务转让？ |
| 释义 | 母子公司间的债权债务转让只需子公司股东会同意，因为子公司是独立的法人，不需要母公司同意。母公司对子公司具有实际控制权，主要通过掌握董事会组成来实现。股权占有或控制协议是母子公司控制关系的基础，只需拥有一定比例的股份即可获得控制权。尽管子公司受母公司管理，但在法律上仍然是独立的法人，有自己的名称、章程和财产责任，与母公司的财产和责任相互独立。 法律分析 首先，需要明确的是，母公司和子公司是两个独立的法人，因此，子公司的事务处理不需要经过母公司的同意。所以两个子公司之间转让债权债务只需要子公司的股东会同意。 子公司与母公司的经济利益关系 一、子公司受母公司的实际控制 1、所谓实际控制是指母公司对子公司的一切重大事项拥有实际上的决定权，其中尤为重要的是能够决定子公司董事会的组成。 2、在未经他人同意的情况下，母公司自己就可以通过行使权力而任命董事会的多名董事。某些信托机构虽然拥有公司的大量股份，但并不参与对公司事务的实际控制，因而不属于母公司。 二、母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议 1、根据股东会多数表决原则，拥有股份越多，越能够取得对公司事务的决定权。因此，一个公司如果拥有了另一公司50%以上的股份，就必然能够对该公司实行控制。 2、但实际上由于股份的分散，只要拥有一定比例以上的股份，就能够获股东会表决权的多数，即可取得控制的地位。除股份控制方式之外，通过订立某些特殊契约或协议而使某一公司处于另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的关系。 三、母公司、子公司各为独立的法人 1、虽然子公司处于受母公司实际控制的地位，许多方面都要受到母公司的管理，有的甚至类似母公司的分支机构，但法律上，子公司仍是具有法人地位的独立公司企业 2、子公司有自己的公司名称和公司章程，并以自己的名义进行经营活动，其财产与母公司的财产彼此独立，各有自己的资产负债表。在财产责任上，子公司和母公司也各以自己所有财产为限承担各自的财产责任，互不连带。 结语 母公司和子公司作为两个独立的法人，其事务处理和债权债务转让并不需要母公司的同意，只需子公司股东会的批准。虽然母公司对子公司具有实际控制权，但子公司仍然是独立的法人，有自己的名称、章程和财产责任。在母子公司的经济利益关系中，控制关系基于股权占有或控制协议，而股份的分散也能产生控制地位。因此，母公司和子公司在财产和责任方面是独立的，彼此承担各自的责任，互不连带。 法律依据 中华人民共和国企业国有资产法：第二章 履行出资人职责的机构 第十四条 履行出资人职责的机构应当依照法律、行政法规以及企业章程履行出资人职责，保障出资人权益，防止国有资产损失。 履行出资人职责的机构应当维护企业作为市场主体依法享有的权利，除依法履行出资人职责外，不得干预企业经营活动。 中华人民共和国中小企业促进法（2017修订）：第三章 融资促进 第十八条 国家健全多层次资本市场体系，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，促进中小企业利用多种方式直接融资。 中华人民共和国企业国有资产法：第二章 履行出资人职责的机构 第十二条 履行出资人职责的机构代表本级人民政府对国家出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。 履行出资人职责的机构依照法律、行政法规的规定，制定或者参与制定国家出资企业的章程。 履行出资人职责的机构对法律、行政法规和本级人民政府规定须经本级人民政府批准的履行出资人职责的重大事项，应当报请本级人民政府批准。 |
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