| 问题 | 公司能否通过股权转让方式回购股份？ |
| 释义 | 有限责任公司股东在特定情况下可以要求公司按合理价格收购其股权，包括公司连续五年不分配利润但连续盈利、公司合并、分立或转让主要财产、公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由。如果股东与公司在60天内未达成股权收购协议，股东有90天的时间向法院提起诉讼。 法律分析 公司只能在特定情况下收购股东的股权。 《公司法》第75条，对于有限责任公司，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： (1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的; (2)公司合并、分立、转让主要财产的; (3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 拓展延伸 股权转让回购股份的法律规定及程序 股权转让回购股份是指公司通过股权转让的方式回购自己的股份。在法律上，股权转让回购股份的规定主要涉及公司法和证券法等相关法律法规。根据相关规定，公司可以通过股权转让回购股份，但需要符合一定的条件和程序。具体程序包括，制定回购计划、公告通知、股东大会决议、交易履行等环节。此外，还需要注意回购股份的数量限制、回购资金来源、回购价格确定等问题。公司在进行股权转让回购股份时，应当遵守法律法规的规定，确保程序合法合规，保护股东权益，维护市场稳定。 结语 根据《公司法》第75条，有限责任公司在特定情况下可以收购股东的股权。股东在公司连续五年不分配利润，却连续盈利且符合法定条件时，可以要求公司按合理价格收购股权。此外，公司合并、分立、转让主要财产或根据章程规定的解散事由出现时，股东也有权要求股权收购。若股东与公司未能在规定时间内达成协议，股东可向法院提起诉讼。在进行股权转让回购股份时，公司应遵守相关法律法规，确保程序合法合规，保护股东权益，维护市场稳定。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第二节 股 份 转 让 第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第八十六条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项： （一）发起人认购的股份数； （二）每股的票面金额和发行价格； （三）无记名股票的发行总数； （四）募集资金的用途； （五）认股人的权利、义务；v （六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股 份 发 行 第一百三十四条 公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。 本法第八十七条、第八十八条的规定适用于公司公开发行新股。 |
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