| 问题 | 总经理有哪些职责与注意事项 |
| 释义 | 总经理的职责包括主持公司的生产经营管理工作、组织实施董事会决议、制定公司的管理制度等。公司法对总经理职权的规定是列举法，但公司章程可以对总经理的职权进行规定。总经理的权利受到公司章程和董事会授予的其他职权的限制。公司应根据股东需求和总经理角色确定经营管理权的分配。无论放权还是束权，公司应通过细化、明确的公司章程和管理制度来避免授权不明、公司治理混乱的问题。 法律分析 一、总经理有哪些职责 公司法第四十九条规定，有限责任公司总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)董事会授予的其他职权。 公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。 二、总经理的权利限制 公司法对股东会、董事会职权的规定，使用的是列举法定职权后，增加一兜底条款，即“公司章程规定的其他职权”，此处的其他职权与已列举的法定职权是并存关系。公司法对总经理职权的规定，使用的是列举后，另款行文，“公司章程对经理职权另有规定的，从其规定”，该行文意味着公司章程规定的总经理的职权可以否定公司法对总经理职权的规定。此点差异，在实务中予以注意即可。 此外，公司法通过“董事会授予的其他职权”与“公司章程对经理职权另有规定的，从其规定”两项规定，为总经理职权设置了相当大的蓄水池。总经理获得股东会及董事会充分授权时，可以权倾朝野、放马奔腾;总经理职权被刻意限制时，则需小心翼翼、步履蹒跚。公司的经营管理权在董事长、董事会、总经理之间如何分配，股东在多大范围内对总经理进行授权，这需要根据股东的需求、总经理对公司的作用等等众多因素确定。 注意事项 对总经理放权、束权都被公司法所允许，两个方向的操作本身无好坏优劣之分。但是，无论向哪个方向操作，股东都应当通过公司章程以及相配套的其他管理制度，细化、明确，避免授权不明，公司治理秩序混乱。 结语 总经理作为有限责任公司的重要职位，承担着多项职责。根据公司法第四十九条的规定，总经理负责组织实施董事会决议，主持公司的生产经营管理工作，拟订公司的管理制度和规章，以及聘任或解聘管理人员等。此外，公司章程对总经理职权也有规定。总经理的权利受到一定限制，公司法和公司章程规定了总经理的职权范围。在实践中，总经理的职权分配需要根据股东需求、总经理作用等因素确定。在放权或束权时，股东应通过明确的公司章程和管理制度，避免授权不明，确保公司治理秩序的稳定。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第一章总则第十九条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章股份有限公司的设立和组织机构第三节董事会、经理第一百零八条股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 本法第四十五条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。 本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章股份有限公司的设立和组织机构第三节董事会、经理第一百一十四条公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。 |
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