| 问题 | 怎样看招股说明书和上市公告书？ |
| 释义 | 招股说明书和上市公告书是公司公开发行股票或上市交易的重要文件，其中包含了公司的重要信息披露和业务计划。在阅读这些文件时，需要注意多个方面，包括风险因素及对策说明、募集资金的运用、股利分配政策、发行人在过去至少3年来的经营业绩、发行人股本的有关情况、盈利预测、公司发展规划说明，以及公司认为对投资者做出投资判断有重大影响的其他事项。此外，还需关注募集资金的运用、股利分配政策、经营业绩和股本结构及大股东 法律分析 在阅读招股说明书时,需要特别关注以下几个方面: 1. 风险因素及对策说明:了解公司所面临的风险以及公司采取的措施是否有效; 2. 募集资金的运用:关注资金的流向项目,了解公司如何使用募集到的资金; 3. 股利分配政策:了解公司对股东的回报政策; 4. 发行人在过去至少3年来的经营业绩:通过分析公司的经营状况来判断公司的稳定性; 5. 发行人股本的有关情况:了解公司的发起人以及重要股东的持股情况; 6. 盈利预测:关注公司的盈利预测,以便更好地了解公司的投资价值。一般而言，上市公司更愿意乐观预测盈利，将盈利数字说得大一些; (7)公司发展规划说明：这是表明公司管理层对公司未来发展所作出的重要规划;一份好的规划应该是严谨、科学、实事求是的; (8)发行人认为对投资者做出投资判断有重大影响的其他事项。 此外，我们应该注意： (1)募集资金的运用 本欠募股资金的用途与投向;投资项目总体情况介绍，包括项目预算、投资周期与资金使用计划等;如果所筹资本尚不能满足规划中的项目的资金需求，应说明其缺口部分的来源及落实情况：增资发行的发行人必须说明前次公开发行股票所筹资本的运用情况。 (2)股利分配政策 发行人股利发放的一般政策;发行人在发行股票后第一个盈利年度是否准备派发股利;如果准备发放，发放几次，何时发放;不同类别股票在股利分配方面的权益;如果暂不准备派发股利，简要说明原因;新股东是否享有公司本次股票发行完成前的滚存利润总额;其他应说明的股利分配政策。 (3)经营业绩 这一部分应当根据专业人员的审计报告和审查结论，来观察发行人过去3年的经营业绩，它至少应包括：最近3年销售总额和利润总额;发行人业务收入的主要构成;发行人近期完成的主要工作，主要指重大项目和科研成果;产品或者服务的市场情况;筹资与投资方面的情况等。 (4)股本 这一部分应当注意发行人的股本及其变动情况：注册资本;已发行的股份;如果发行人已进行过股份制改组、定向募集或公开发行，则应当披露本次发行前公司的股权结构，包括国家股、法人股、个人股(其中含内部职工股)、外资股等各占的份额;发行人认购股份的情况;本次发行后公司股份的结构，包括公司职工股的有关情况;本次发行前后每股净资产，等等。 上市公告书是发行人于股票上市前，向公众公告发行与上市有关事项的信息披露文件，包括以下几个部分，即要览、绪言;发行企业概况;股票发行承销;董事、监事及高级管理人员持股情况;公司设立、关联企业及关联交易;股本结构及大股东持股情况;公司财务会计资料;董事会上市承诺;主要事项揭示;上市推荐意见;备查文件目录。上市公告书的内容应当概括招股说明书的基本内容和公司近期的重要资料，因此应该与招股说明书对照着来看。如招股说明书中提到的募集资金投向，在看公告书时要关注投资项目是否与招股说明书中的相吻合，看其是否改变了募集资金的投向。 其中，要重点关注的是： (1)自招股说明书披露至上市公告刊登期间，公司所发生的重大事项、重大变化; (2)发行人与控股公司或被控股公司之间的关联关系和关联交易，以便分清是资产重组还是关联交易; (3)股票发行情况及承销情况，即股本规模是多少，其中流通盘占多少，属于大盘股还是小盘股，这样便于在大势中把握行情; (4)募集资金的运用计划及风险、收益预测。这为今后关注年报中的募集资金投向情况奠定基础，即资金是否改变了投向、是否按计划使用了所募资金。 拓展延伸 招股说明书和上市公告书是公司首次公开发行（IPO）或二次公开发行（IPO）时必须提交的文件，对投资者具有重要的指导作用。然而，对于大多数投资者来说，这些文件往往显得过于专业和复杂，难以理解和解读。 为了解决这一问题，我们可以采取以下措施： 1. 寻求专业帮助：投资者可以咨询证券律师或投资顾问，向他们请教招股说明书和上市公告书中的关键问题，获得更为详细和专业的解答。 2. 研究公司背景：在阅读招股说明书和上市公告书时，投资者可以关注公司的背景信息，包括公司的发展历程、业务范围、主要股东等，有助于理解公司的基本情况和本次IPO的背景。 3. 关注重要数据：招股说明书和上市公告书中通常包含大量数据，如公司财务数据、业务数据、市场份额等。投资者可以关注这些数据的变化和趋势，了解公司的经营状况和发展前景。 4. 了解行业动态：招股说明书和上市公告书中通常会提及行业动态和公司所处行业的整体发展趋势。投资者可以通过了解行业动态，更好地理解公司的业务和前景。 总之，招股说明书和上市公告书虽然专业性很强，但投资者通过寻求专业帮助、研究公司背景、关注重要数据和了解行业动态等方法，可以更好地理解这些文件，做出更为明智的投资决策。 结语 在阅读招股说明书时，需要关注多个方面，包括风险因素及对策说明、募集资金的运用、股利分配政策、发行人在过去至少3年来的经营业绩、发行人股本的有关情况、盈利预测、公司发展规划说明、募集资金的运用和风险、收益预测以及公司股本的有关情况等。此外，还需要关注募集资金的运用和股利分配政策，了解发行人的风险和收益预测，以及发行人与控股公司或被控股公司之间的关联关系和关联交易。最后，重点关注募集资金的运用和风险、收益预测以及公司股本的有关情况。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第八十九条 发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。 发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。 中华人民共和国企业破产法：第四章 债务人财产 第四十条 债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销。但是，有下列情形之一的，不得抵销： （一）债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的； （二）债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负担债务的；但是，债权人因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而负担债务的除外； （三）债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人取得债权的；但是，债务人的债务人因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而取得债权的除外。 中华人民共和国企业破产法：第四章 债务人财产 第三十一条 人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销： （一）无偿转让财产的； （二）以明显不合理的价格进行交易的； （三）对没有财产担保的债务提供财产担保的； （四）对未到期的债务提前清偿的； （五）放弃债权的。 |
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