| 问题 | 私募基金备案总体要求及三大误区 |
| 释义 | 前言 私募基金，是指以非公开方式向特定投资者募集资金并以证券为投资对象的证券投资基金。私募基金是以大众传播以外的手段招募,发起人集合非公众性多元主体的资金设立投资基金，进行证券投资。 1 私募基金备案总体性要求 1、私募基金在投资运作中，应严格遵守《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务暂行规定》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金合同指引》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范1-4号》、《私募基金登记备案相关问题解答1-14》等法律法规和自律规则，不得向非合格投资者募集，严格落实投资者适当性管理制度，不得变相保底保收益，不得违反相关杠杆比例要求，严格履行相关信息披露要求。 2、私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内进行备案，并保证基金备案及持续信息更新中所提供的所有材料及信息（含系统填报信息）应真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、私募基金管理人应认真阅读本须知和系统提示，保持所上传材料与系统填报信息（资产管理业务综合报送平台和从业人员管理平台）一致，上传私募基金备案承诺函、基金合同、风险揭示书、实缴出资证明等相关书面材料且签章齐全。 4、私募基金管理人应结合私募基金投资运营实际，及时报送基金重大事项变更情况及清算信息，按时履行基金季度、年度更新义务。私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务累计达2次的，中国证券投资基金业协会将其列入异常机构名单示。 2 私募基金备案三大误区 2016年2月5日，中国证券投资基金业协会（以下简称“中国基金业协会”）发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（“《4号公告》”），要求申请私募基金管理人登记的机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况应符合相关法律法规的要求，并聘请律师事务所出具法律意见书。此后经过两年多的实践探索，中国基金业协会对申请机构的要求越来越趋向于具体化和严格化，所需提交的信息和资料逐步增加和细化，同时对出具法律意见书的律师事务所也严格规制，如非按照要求悉心筹备，很难高效地完成私募基金管理人的登记程序。 误区一：为“保壳“而“保壳” 《4号公告》吹响的是中国基金业协会针对私募基金行业进入规范监管的博弈号角，私募基金为“保壳”而“保壳”或许能保得一时安全，但若未能摆正态度，领会和遵守监管精神，即使能暂时渡过当前这一关，也很可能在后续的征途中倒下。中国证监会于2016年1月15日通告了2015年对140余家私募基金管理人和私募基金销售机构检查执法的情况，列举了私募基金行业存在的五大违法违规问题，对1家私募基金管理人做出行政处罚，27家私募基金管理人和2家私募销售机构及8个相关责任人采取行政监管措施，还对9家私募基金管理人立案稽查，对21家私募基金管理人涉嫌违法犯罪线索移送公安机关或地方政府。 在此背景下，私募基金管理人应首先自身检讨，是否存在违法违规的经营行为，包括登记备案信息是否失真，是否没有按规定报送定期报告和重大事项变更情况；资金募集行为是否存在违规，是否向非合格投资者募集资金、变相降低投资者门槛、向不特定对象公开募集、夸大或虚假 该内容由 张胜云律师 和 律说律答 共创回答 |
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