| 问题 | 资产收购是怎样的 |
| 释义 | (一)基础工作阶段： 1、制定公司发展规划 2、确定并购目标企业 3、搜集信息，初步沟通，了解目标企业意向 4、谈判确定基本原则，签订意向协议 5、递交立项报告 6、上报公司 7、上报上级主管部门 待得到同意的批复后进入第二阶段 (二)具体并购业务流程阶段： 1、尽职调查 2、尽职调查报告报公司 3、审计、评估 4、确定成交价 5、上报项目建议书 6、并购协议书及附属文件签署 7、董事会决策程序 这个完成后进入第三阶段 (三)注册变更登记阶段： 1、资金注入 2、办理手续 3、产权交接 4、变更登记 一、企业并购的流程是什么 企业并购的流程如下： 1、制定公司发展规划； 2、确定并购目标企业； 3、收集信息，初步沟通，了解目标企业的意向； 4、协商确定基本原则，签订意向协议； 5、提交立项报告； 6、向公司报告； 7、向上级主管部门报告。 根据《中华人民共和国公司法》规定，企业并购是企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。 二、并购重组流程 1、制订并购计划 (1)并购计划的信息来源，战略规划目标，董事会、高管人员提出并购建议；行业、市场研究后提出并购机会；目标企业的要求。 (2)目标企业搜寻及调研，选择的目标企业应具备以下条件：符合战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；利用价值较高。 (3)并购计划应有以下主要内容：并购的理由及主要依据；并购的区域、规模、时间、资金投入(或其它投入)计划。 2、成立项目小组 公司应成立项目小组，明确责任人。项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等组成。 3.可行性分析提出报告 (1)由战略部负责进行可行性分析并提交报告 (2)可行性分析应有如下主要内容：外部环境分析(经营环境、政策环境、竟争环境)内部能力分析，并购双方的优势与不足；经济效益分析；政策法规方面的分析；目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；风险防范及预测。 (3)效益分析由财务人员负责进行，法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。 4.总裁对可行性研报告进行评审 5.与目标企业草签合作意向书 (1)双方谈判并草签合作意向书 (2)由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责任人 (3)合作意向书有以下主要内容：合作方式；新公司法人治理结构；职工安置、社保、薪酬；公司发展前景目标。 6.资产评估及相关资料收集分析 (1)资产评估。并购工作组重点参与 (2)收集及分析目标企业资料。法律顾问制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书 7.制订并购方案与重组方案由战略部制订并购方案和重组方案 (1)并购方案应由以下主要内容：并购价格及方式；财务模拟及效益分析。 (2)重组方案有如下主要内容：业务活动重组；组织机构重组；管理制度及企业文化重组；重组实效评估 8.并购谈判及签约 （1）由法律顾问负责起草正式主合同文本。 （2）并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后按公司审批权限批准 （3）总裁批准后，双方就主合同文本签约 （4）将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门 9.资产交接及接管 （1）由并购工作组制订资产交接方案，并进行交接 （2）双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章 （3）正式接管目标企业，开始运作 （4）并购总结及评估 （5）纳入核心能力管理 10.主要文本文件：并购计划、可行性研究报告、并购及整合方案、主合同文件。 |
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