| 问题 | 公司未经公告即合并的法律后果 |
| 释义 | 一、公司合并的流程 网友提问：A公司与B公司是两家长期合作的公司，由于资本和人员流动日益频繁，想要合并成一家公司。那么，公司合并如何进行？ 律师回答：根据《公司法》第174条及相关法律规定，A公司与B公司合并需要经过下列步骤： （1）订立合并协议。 （2）董事会决议。 公司合并应首先经由董事会作出合并决议，经由董事会同意后，还需要提交股东会审议。 （3）股东会决议。 其决议方法，在有限责任公司，必须经代表2／3以上有表决权的股东通过；在股份有限公司，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。 （4）编制资产负债表和财产清单。 其目的是便于了解公司现有资产状况。 （5）对债权人的通知或者公告。 因为公司合并对债权人的利益构成影响，根据《公司法》第174条规定，公司应当自作出合并决议之日起10日那日通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 （6）办理合并登记手续。 公司合并完成后，应当办理相应的注销、变更或设立登记。因都是商业企业，所以保留不同企业的法人资格程序基本相同。 二、公司合并必须公告吗？ 为了保护公司债权人等的利益，法律规定公司合并必须进行公告。 《中华人民共和国公司法》第一百七十四条规定：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 三、公司未经公告即合并应当承担什么法律责任？ 对于未经公告即合并的责任，我国公司法第二百一十七条规定：公司在合并、分立、减少注册资本或进行清算时，不按照本法规定通知或者公告债权人的，责令改正，对公司处以1万元以上10万元以下的罚款。但对债权人来说，责令改正或罚款的行政处罚已无法改变公司已经合并的现实。即使公司合并真的损害了债权人的利益，债权入主张公司合并无效，也不一定能使其受到损害的权利得到救济。因为在公司合并后，尤其是在进行了一段的经营活动后，是很难因合并无效而恢复原状的，无论是对原合并各方资产的分离，对新产生的利润、亏损、债权债务等的划分，都是非常困难的，而且最终的结果并不一定更有利于债权人，当然，更不利于合并公司及其他善意第三人。 |
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