释义 |
法律主观: 有限责任公司股权转让分为内部转让和外部转让。 内部转让是出资股东之间依法相互转让其出资额,属于股东之间的内部行为。依据公司法的有关规定,变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可以发生法律效力。 外部转让是股东向股东以外的第三人转让出资,除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外,还须要向工商行政管理机关变更登记。 《公司法》第72条第2款规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应当就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满30日内未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。 该项规定一方面要保证股权转让方相对自由的转让其出资,另一方面也要考虑有限公司资合和人合的混合性,尽可能维护公司股东间的信任基础。因此,外部股权转让必须符合两个实体要件:全体股东过半数同意和股东会作出决议。这是关于公司外部转让出资的基本原则。 法律客观: 《中华人民共和国公司法》 第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权; 不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例; 协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。 |