| 问题 | 合伙企业和有限责任公司有哪些区别 |
| 释义 | 合伙企业与有限责任公司主要区别： 1、管理人的权利义务。有限责任公司中，除公司章程特别规定外，主要由其在公司的股份决定。简单点说，就是谁出钱多谁说了算。有限合伙企业中，管理人为普通合伙人，有限合伙人不参与管理和执行。 2、投资人的权利义务。有限责任公司中，除公司章程特别规定外，同样由其在公司的股份决定。谁出钱多，谁分钱多。有限合伙企业中，主要由合伙协议规定，具有较强的灵活性。 3、法律责任。有限责任公司由各股东以出资额为限承担有限责任。而有限合伙企业中，普通合伙人以其全部财产承担法律责任，有限合伙人以出资额为限承担有限责任。 4、税收。有限责任公司的投资所得和股东分红均要征税。有限合伙企业由合伙人分别缴纳所得税。 5、利润分配。合伙企业原则上利润分配方式按照合伙协议的约定分配，没有约定或者约定不明的按照合伙人实缴出资比例分配，无法确定出资比例的，合伙人平均分配。有限责任公司原则上利润分配方式按股东实缴的出资比例分配，但是约定不以实缴出资比例分配的除外。 法律依据： 《合伙企业法》 第六十八条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务： (一)参与决定普通合伙人入伙、退伙; (二)对企业的经营管理提出建议; (三)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所; (四)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告; (五)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料; (六)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼; (七)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼; (八)依法为本企业提供担保。 有限公司和合伙企业的区别是什么 我国《合伙企业法》规定，合伙企业是由各合伙人依法订立合法协议，共同出资，合伙经营，共享收益，共担风险，并承担无限连带责任的企业。合伙协议是合伙人享受权利和承担义务的依据。 有限责任公司是指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司法人以其全部资产对公司债务承担全部责任的经济组织。有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限责任公司。 《公司法》规定，有限公司股东按照比例出资，以其出资额为限对公司承担责任，并且按照投入公司的资本额享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者等权利。合伙企业不具有法人资格，有限公司具有法人资格，这是两者最主要区别。在承担责任方面的区别，合伙企业的财产不属于合伙组织独立所有，而是属于合伙人共有，合伙人与合伙企业是连带责任关系。有限责任公司是企业法人，公司依法自主经营，自负盈亏，独立地承担民事责任和享有民事权利。 《公司法》第八十条 注册资本 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。 股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。 《合伙企业法》第九条 申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。 合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。 有限合伙企业与有限责任公司区别在于什么 有限合伙企业与有限责任公司的区别 一、设立依据 所谓设立的依据，即设立该种企业组织形式的法律规定。 1、有限合伙企业：主要是《中华人民共和国合伙企业法》（2006年修订，以下简称“合伙企业法”）和《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》（2007年修订）。 2、有限责任公司：主要是《中华人民共和国公司法》（2005年修订，以下简称“公司法”）和《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005年修订）。 二、出资人数 1、有限合伙企业：应由2人以上50人以下的合伙人出资设立，至少应当有1名普通合伙人。 注：《合伙企业法》第六十一条 2、有限责任公司：应由50人以下的股东出资设立。注：《公司法》第二十四条 三、出资方式 1、有限合伙企业：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人也可以用劳务出资。 注：《合伙企业法》第十六条、六十条、六十四条 2、有限责任公司：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。此外，货币出资金额不得低于注册资本的30%。 注：《公司法》第二十七条 可见，相对于有限责任公司而言，有限合伙企业的合伙人在出资方式上更为灵活，突出表现为普通合伙人可以劳务出资，而且货币出资的比例没有要求。 四、注册资本 1、有限合伙企业：没有注册资本的要求，合伙人应当按照合伙协议约定的数额履行出资义务。 注：《合伙企业法》第十七条、六十条、六十五条 2、有限责任公司：注册资本的最低限额为人民币3万元，其中一人有限责任公司注册资本的最低限额为人民币10万元。财务分析法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 注：《公司法》第二十六条 小结：有限责任公司实行注册资本制，注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额；有限合伙企业实行承诺出资制，合伙人如何出资，取决于协议约定，没有强制性规定。 五、组织机构 1、有限合伙企业：未对最高权力机构予以明确，原则上合伙企业重大事务由全体合伙人通过合伙协议、合伙人会议的方式共同决定；执行机构为普通合伙人。 《合伙企业法》第六十三条、八十二条；第六十七条 2、有限责任公司：最高权力机构为全体股东组成的股东会；执行机构为董事会或执行董事。 注：《公司法》第三十七条；第四十七条、五十一条 六、出资流转1、有限合伙企业： （1）原则上，合伙人入伙、退伙及财产份额对外转让均须经全体合伙人一致同意； （2）合伙人在合伙企业的财产份额可以继承，有限合伙人资格一般可继承，普通合伙人资格一般不能继承； （3）合伙人可以在合伙协议中对合伙人的入伙、退伙、财产份额继承及对外转让作出更严格的规定。 注：《合伙企业法》第二十条、六十条、七十三条、八十二条 2、有限责任公司： （1）股东之间可以相互转让其全部或者部分股权； （2）股东对外转让股权应经其他股东过半数同意； （3）原则上，股东资格及股权均可以继承； （4）章程可以对股权转让做更严格规定。注：《公司法》第七十二条、七十六条 七、对外投资 1、有限合伙企业：可以向其他经济组织（如有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、合伙企业等）投资，原则上无限制。2009年11月20日之前，受政策限制，合伙企业在成为上市公司股东方面存在一定障碍。随着修订后的《证券登记结算管理办法》于2009年12月21日施行，这一障碍已不复存在。 注：《合伙企业法》第二十条、六十条、七十三条、八十二条 2、有限责任公司：可以向其他经济组织（如有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、合伙企业等）投资，原则上无限制，但须依照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资的总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 注：《公司法》第十六条 八、税收缴纳 有限合伙企业与有限责任公司在税收缴纳方面的区别主要体现在所得税上： 1、有限合伙企业：无需就合伙企业所得缴纳企业所得税，而是由合伙人就个人从合伙企业获取的利润分配缴纳所得税。 注：《合伙企业法》第六条，《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《企业所得税法》）第一条第二款，《中华人民共和国个人所得税法》（以下简称《个人所得税法》）第二条第二项，《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》。 2、有限责任公司：需要就企业所得缴纳企业所得税，股东还需要就个人从公司获取的利润分配缴纳所得税。 注：《企业所得税法》）第一条第一款，《个人所得税法》第二条第七项 因此，仅就所得税缴纳而言，合伙企业与有限责任公司相比，不存在双重税负。 九、利润分配 1、有限合伙企业：原则上，合伙企业的利润分配按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人按照实缴出资比例分配；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配。 注：《合伙企业法》第三十三条、六十条、六十九条 2、有限责任公司：原则上，股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。分配利润前要先提取法定公积金。 注：《公司法》第三十五条、一百六十七条 与有限责任公司相比，有限合伙企业在利润分配方面更能体现其“人合”的特点，更具有灵活性，且无提取法定公积金的强制性要求。 十、债务承担 1、有限合伙企业：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。 注：《合伙企业法》第二条第三款 2、有限责任公司：公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。 注：《公司法》第三条。 法律依据 该内容由 周琦律师 和 律说律答 共创回答 |
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