| 问题 | 控制权折价是什么意思 |
| 释义 | 本文介绍了控制权折价和控制权溢价的概念及其应用场景。控制权是指对某项资源的支配权，在会计要素中是资产定义的一部分。而控制权溢价则是指买方为了取得股票的控制权而付出高于股票市场价格的价格。在上市公司兼并重组中比较常见。另外,文章还介绍了股东身份的确认问题,包括股东名册、公司章程、股东协议或股权转让协议、股东会决议等证据。最后,文章强调了这些证据对公司内部股东之间的约束力,以及对第三人和公司的效力。 法律分析 一、控制权折价是指将一定数量的股份作为代价，以购买另一家公司一定比例的控制权。控制权溢价是指买方为了取得股票的控制权，而付出高于股票市场价格的价格来买入股票，从而使股票溢价。控制权溢价往往在上市公司兼并重组中比较常见，它取决于很多因素，例如有价值或正在上升的公司，收购人就愿意以更高的价格来取得这家公司的控制权。 一般来讲，上市公司股权价格按照当前股价来确定，但因这些股权具备对上市公司的控制权，往往会存在溢价。A股上市公司大股东高溢价转让控股权的现象并不鲜见，市场一般惯称之为壳费。 二、什么是控制权 控制权，一般是相对于所有权而言的，是指对某项资源的支配权，并不一定对资产有所有权。 这个概念在会计要素中的资产的定义中出现过。所谓资产，是在企业在过去的交易或事项中形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。这里的拥有，就是一般意义上的产权，对资源拥有处置的各项权利。而所谓的控制，是指在不拥有资源所有权的条件下，可以对资产所产生的主要经济利益进行支配。 对控制权的理解，一般情况下会涉及到融资租赁和经营租赁。 控制权是公司治理理论的核心问题之一。一般而言，控制权是指对企业决策间接或直接的影响力，包括企业的长期战略决定、联盟、并购、解雇及日常管理等。企业的控制权是不可分割的整体，可以通过投票权、董事会席位、合约条款及清算权等不同方式实现对企业的管理。 三、股东显示股东身份 一个自然人或法人如果履行了对公司的出资义务，当然就是公司的股东。公司也有义务在相关资料(比如公司的股东名册)上显示该出资人的股东身份。若出资人的股东资格没有得到公司、其他股东或者公司登记机关的书面确认，该出资人可以向法院提起股权确认诉讼。在司法实践中，证明股东身份的凭证有许多：除了股东名册以外，还有公司章程、股东协议或股权转让协议、股东会决议(这几项法律文书均需要有股东签名);公司向股东签发的出资证明书;以及工商登记机关的登记资料等。需要指出的是，这几项证明股东身份的文件如果发生冲突的话，该以哪种证据确认定公司的股东资格 工商登记资料属于对抗证据，它具有对外宣示效力，也就是说，工商登记具有向善意第三人宣示股东资格的证权功能，第三人有理由依赖登记材料的真实性，即使登记内容存在瑕疵，第三人仍可基于对该登记内容的信赖，要求工商登记的股东按登记的内容对外承担责任。 股东名册属于效力证据，它具有推定效力，即在没有相反证据时，股东名册就是股东资格的证明。实质上的权利人在尚未完成股东名册登记或者名义变更前，不能对抗公司主张股东权利。因为新《公司法》第33条第2款、第3款规定：记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 股东会决议、股东协议或股权转让协议等术语基础证据，它们可以在公司内部股东之间产生约束力，但对第三人以及公司都不产生效力。实际出资人如果向公司主张股东权利的话，只能根据这些证据首先向法院提起确权诉讼。 拓展延伸 在企业并购中，控制权折价和控制权溢价是两个重要的概念。控制权折价指的是在企业并购中，目标企业股东所持有的股份在交易价格上所体现的相对价值，而控制权溢价则是指目标企业股东所持有的股份在交易价格上所体现的相对价值超过其内在价值的部分。 控制权折价和控制权溢价在企业并购中具有一定的作用和影响。一方面，控制权折价可以帮助企业并购中的买方和卖方更好地了解目标企业的价值和潜在风险，从而降低交易风险和成本。另一方面，控制权溢价则可能导致企业并购中的买方和卖方在交易中产生不必要的争议和纠纷，甚至可能引发法律纠纷。 因此，在企业并购中，控制权折价和控制权溢价都应受到关注和合理处理。买方和卖方应当根据实际情况，综合考虑目标企业的价值、市场情况、交易结构等因素，合理确定交易价格，以避免产生不必要的纠纷和风险。 结语 控制权折价和溢价是股权交易中常见的现象。控制权溢价是指买方为了取得股票的控制权，而付出高于股票市场价格的价格来买入股票，从而使股票溢价。而控制权折价则是指将一定数量的股份作为代价，以购买另一家公司一定比例的控制权。这两种情况在上市公司兼并重组中比较常见，其价格取决于公司的价值和潜在的收购意愿。同时，控制权也是公司治理理论的核心问题之一，指对企业决策间接或直接的影响力，包括企业的长期战略决定、联盟、并购、解雇及日常管理等。股东身份的确认也涉及到公司治理和股权交易的相关法律规定。 法律依据 涉外民事关系法律适用法(2010-10-28)\t第三十六条\t不动产物权，适用不动产所在地法律。 最高人民法院关于适用《物权法》若干问题的解释（一）(2016-02-22)\t第八条\t依照物权法第二十八条至第三十条规定享有物权，但尚未完成动产交付或者不动产登记的物权人，根据物权法第三十四条至第三十七条的规定，请求保护其物权的，应予支持。 民法典\t第二百三十五条\t无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。 |
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