| 问题 | 新三板上市公司并购的正确打开方式 |
| 释义 | 不久前，私募投资基金圈内围绕新三板(全国中小企业股份转让系统)和并购爆发一场激烈的争论。甲方认为，新三板革了PE的“命”，断了并购的“粮”。代表者**基金董事长李*民认为，新三板挂牌公司没有盈利指标，大量经营二三年的公司都能登陆，过去私募基金利用一级和二级市场的巨大价格差套利的并购模式难以继续，并购收益越来越小，成本越来越高。PE机构在立项标准、投资决策模式、估值、投资条款、收益预测和退出路径等方面越来越不适应。 乙方认为，新三板实际上给了并购和私募股权基金新的运作空间。用全国中小企业股份转让系统市场发展部执行经理魏-玮的话说，“成绩好、名校毕业的孩子，就一定能够成功吗?显然不是。新三板不在乎公司的‘高考成绩单’，不在乎是否‘名校毕业’，更在乎公司的体检报告和人品报告，并购基金更应该如此。对于中小微企业来说，挂牌新三板是提升公司治理水平和参与并购市场的机遇。” 如果说前者把新三板公司看成并购市场的洪水猛兽，那么后者视其为“励志青年”，到底孰是孰非呢? “成绩差”的孩子也受宠 并购其实没有那么复杂，它就像买卖西瓜，尽管瓜农(被并购公司)总是自夸“包熟包甜”，但是出资方始终需要考虑4方面问题。一是自己有无吃西瓜(并购)的需要。二是需要通过会计师等评估西瓜的价值，好到什么程度，是不是“劣瓜”。三是要通过律师考察西瓜的真实性，是不是“假瓜”，有没有风险。四是吃完瓜后，看看自己从中收益几何，即所谓的退出机制。 中国并购公会副会长熊-焰介绍，今年以来已有100家左右的新三板公司涉及A股上市公司并购，也有多家新三板的公司通过定向增发主动出击，去并购其他的公司，甚至还有新三板公司并购上市公司的案例。 从私募股权投资基金来看，今年上半年募集完成的基金数量达到了近3年的峰值，市场非常火爆。LP(有限合伙人)出资意愿强烈，部分天使基金、VC基金相较过去希望承担更多风险，收获更多回报。其中，新三板是并购的主阵地。今年上半年完成募集的561家私募基金中，针对新三板的超过300家，涉及新三板的基金数量更是创出历史新高。 相较而言，新三板挂牌公司的业绩显然没有主板公司亮丽，可偏偏这些“成绩差”的孩子越来越受到并购市场青睐。并购方究竟看中它们什么呢? 行业处于创新领域、成长性较主板公司好，这两条是新三板公司获得并购资金青睐的内在因素。魏-玮认为，新三板主要服务的对象是创新型、创业型、成长型的中小微企业，尽管投资门槛较高，但是挂牌门槛低，融资门槛不高。 更重要的是，并购资本看中新三板的制度环境。“有过主板上市经历的公司负责人，在过程中几乎没有人确定知道上市的具体日程表，当有人告知只差100米就到终点时，再补跑400米是常事。一轮融资下来，几乎精疲力竭。”熊-焰说，反观新三板得到了相当大的制度改善。挂牌公司时间比较确定，这给了有关各方强大的心理支撑。 其次是市场化定价。“我接触过不少上市公司，董事长们讲，上市真苦啊，费了那么大劲完成上市或并购，第一轮募资5亿元，结果人家拿去上市，股价跟发行价几十倍的差距。为什么?因为上市公司股价市场化定价方面，还有很长的路要走。”熊-焰说，这一点新三板已经作出很好的尝试。 “不仅如此，新三板的融资便利程度也相对较好。”在IT圈摸爬滚打多年的华云数据CFO王*莹说，IT行业本身是轻资产公司，没有房子、土地作抵押，融资非常困难。尽管银行作了一些创新，比如，IT公司创始人的个人资产可做质押，但依然是锦上添花之举，很难做到雪中送炭。新三板实际上给这些中小企业一个生机，让它们有机会通过并购、交易等方式找到新的融资渠道。 总结起来，从在资本市场所处的地位而言，新三板与沪深交易所一样都是处于全国性资本市场的位置。“新三板具有充分的市场化特点，挂牌公司叫‘非上市公众公司’，在法律地位上比同上市公司，减弱了行政审批色彩。”魏-玮说。 在确定有“吃西瓜”的需求之后，新三板倒逼私募大佬们放下身段，开始考察他们原来看不上的“差等生”。**资本董事长总经理王*峰说，新的并购舞台倒逼天使机构化、VC天使化，PE逐渐谨慎后撤，与成熟的上市公司合作，而像O2O基金、文化传媒基金这样的主题类基金逐渐兴起。过去私募基金只盯着主板、创业板、“全民PE”的局面一去不复返，如今是“天使满街走，村村VC狗”，都跟着三板走。 如何并购有门道 与公众上市公司的并购相比，新三板挂牌公司并购的细节差别不少。申万**证券[0.00%资金研报]并购私募融资部总经理洪-涛介绍，在信息披露上，传统上市公司只要超过被并购公司10%的股权，必须披露权益变动报告书，多次“举牌”，多次披露。而新三板的权益变动报告书并不需要那么频繁和详细。 其次，新三板的并购重组主要遵循《非上市公司收购管理办法》和《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，这两个管理办法与上市公司的相关规定有 该内容由 梁勤栓律师 和 律说律答 共创回答 |
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