| 问题 | 公司并购项目尽调存在的法律风险 |
| 释义 | 从收购的角度来看，标的股权是合作的基础，本篇将重点梳理并购项目中标的股权常存在的风险点以及规范建议。 一、目标公司股东未出资或者未全部出资 股东未能在公司章程规定的认缴期内如期缴纳出资，存在逾期缴纳出资的情况，在尽调过程中除需要核查清楚逾期出资的原因外，还需要注意如下风险提示： 1、股东权利的限制 根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第17条，股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。据此，在股东未履行或未全面履行出资义务或者抽逃出资的情况下，其表决权、利润分配权等可能会受到相关限制。为此，需审查公司章程及相关股东会决议文件，以确认是否存在上述限制，如存在的，则需要进行相关风险提示。 2、被追究违约责任 除存在上述表决权、分红权等方面的限制外，根据《公司法》第28条之规定，未履行或者未完全履行认缴出资义务的股东，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。据此，转让方如逾期缴纳出资，存在被其他股东追究违约责任的风险。 3、可能存在的连带责任 根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东继续履行出资义务，受让人对此承担连带责任的，人民法院应于支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外之规定，受让方在受让标的股权时知晓转让方未履行或未全面履行出资义务的，即面临继续向公司缴纳出资以及向债权人承担连带责任 该内容由 张胜云律师 和 律说律答 共创回答 |
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