| 释义 |
公司并购实施前，作为收购方需要开展大量的企业并购的法律风险及防范，以应对相应的法律风险。
1、主体风险
简单看来，似乎并购法律关系涉及的主体往往是并购双方，然而并购双方的确定却并不那么简单。
通常情况下，股权并购应该是股权的转让方、受让方，然而在并购实践活动中，股权并购很多则是由双方的实际控制人签署的，而且通常是先由实际控制人签署框架协议，逐步落实到细则性协议，才会由法律意义上的交易双方签署。
那么，在这一系列的交易合约中，如何安排各方的法律关系，既满足实践层面的需求，又满足法律效力要件，需要针对不同的并购案例予以合理安排。
在交易主体安排中，还存在着目标公司的签约地位问题，仅从法律效力层面，似乎目标公司不应成为交易主体，但考虑到尽职调查的信息披露义务以及并购失败或终止时责任承担主体扩大等方面，可以将目标公司作为交易合约的一方主体。
不过在实践中，股权并购合同不与股东签署却仅与目标公司签署的“法律笑话”并非个例，某个法院领导甚至告诉笔者这种签约方法是他的资深庭长认可的。
【本文关联的相关法律依据】
《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
|