| 问题 | 股权转让意向书的效力 |
| 释义 | 裁判要旨 股权转让双方为订立股权转让协议而签订预约合同后，如转让方放弃签署正式的股权转让协议，受让方只得根据预约合同的约定主张转让方的违约责任。在预约合同没有明确规定的情况下，受让方不得要求转让方继续与之签订股权转让协议或要求转让方向其转让股权。 案情简介 一、某地产公司的股东为张某持股69.6％，某投资公司持股30.4％（以下简称“两股东”）。 二、2010年1月6日，某建筑公司与两股东签订《股权转让意向书》，约定两股东拟将某地产公司的全部股权转让给某建筑公司。意向书签订后，某建筑公司开展尽职调查，两股东予以配合。某建筑公司分别向两股东各支付500万元定金，若因某建筑公司的原因导致不能签订《股权转让协议》，两股东有权没收定金。若两股东在尽职调查结束后不愿意签订《股权转让协议》，应双倍返还定金。 三、2010年1月12日，某建筑公司向两股东开立的账户各打入500万元。2010年1月18日，两股东又分别将500万元退回某建筑公司。 四、某建筑公司向两股东送达催告函，催告两股东协助某建筑公司开展尽职调查工作并继续履行意向书。 五、2010年2月3日，两股东致函某建筑公司，以某建筑公司迟延支付定金，不按时开展尽职调查为由通知某建筑公司解除意向书。 六、某建筑公司遂诉至法院，请求：1．判令张某、某投资公司继续履行《股权转让意向书》并将其持有的某地产公司的股权转让给某建筑公司。2．判令某地产公司继续履行尽职调查，提供尽职调查所需的全部资料、文件。 七、一审法院向某建筑公司释明，根据《股权转让意向书》的约定，双方不履行该意向书的违约责任仅为双倍返还定金或定金被没收，某建筑公司请求继续履行该意向书以签订正式的《股权转让协议》没有合同依据，并征询某建筑公司是否变更诉讼请求，某建筑公司表示不予变更。 八、一审法院驳回某建筑公司的诉讼请求，某建筑公司向最高法院上诉。最高法院判决驳回上诉，维持原判。 裁判要点 《股权转让意向书》就订立《股权转让协议》的时间、步骤及违反意向书的违约责任等均作出了明确约定，应当认定为三方当事人为订立《股权转让协议》而签订的预约合同。该意向书亦就股权转让标的、价款及价款支付方式等股权转让协议的条款作了约定，但由于该意向书明确约定若张某与某投资公司在某建筑公司尽职调查结束后不愿意签订《股权转让协议》，张某与某投资公司将双倍返还定金，亦即赋予了张某与某投资公司以双倍返还定金为代价不签订《股权转让协议》的合同权利，因此应当认定该意向书关于股权转让协议条款的约定仅为意向性安排，在未签订正式《股权转让协议》的情况下，三方当事人均可以放弃股权转让交易，不能据此认定该意向书性质为股权转让协议。因此，最高法院未予支持某建筑公司的上诉请求。 法院判决 本院认为，某建筑公司与张某、某投资公司签订的《股权转让意向书》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、法规 该内容由 张胜云律师 和 律说律答 共创回答 |
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