| 问题 | 上市公司收购涉及哪些法律问题 |
| 释义 | 一、上市公司收购涉及哪些法律问题 (一)资产评估不规范，转让价格不合理，造成国有资产价值的低估和流失。 资产评估不规范，转让价格不合理，造成国有资产价值的低估和流失。在实际操作中，股权转让通常处于非公开状态，以低于市场价格较大的幅度成交是屡见不鲜的。 (二)信息披露义务和收购要约义务的豁免缺乏公开性和透明度。 信息披露义务和收购要约义务的豁免缺乏公开性和透明度。在我国业已发生的场外协议收购中，由于大多数是一次性完成的，几乎无一例外地都获得了5%和2%的公告义务豁免;在持股比例达30%或以上的案例中，也都获得了强制收购要约义务的豁免。 (三)协议收购中关联交易现象严重，却缺乏监管措施。 (四)政府职能不明。 政府职能不明。政府以股东身份充任决策人，使得资产重组的出发点不是社会效益和全局利益，而是从本位主义和地方或行业保护主义出发，人为因素影响较大，市场机制作用的发挥受到较大限制。 二、上市公司收购的内涵 上市公司收购是指投资者公开收购股份有限公司已经依法发行上市的的股份以达到对该公司控股或者合并目的的行为。其主要内涵可作如下理解： 其一，上市公司收购的目标是上市公司，收购的标的物是上市公司发行的股份，而不是目标公司的具体资产; 其二，上市公司收购的主体是投资者，投资者即可以是个人，也可以是法人或其他经济实体; 其三，收购的目的是为了实现对目标公司的控制股或者取得控制权。收购成功后，收购方一般并不将目标公司的法人资格解散，更不会将目标公司的上市资格主动取消。在中国，保持上市公司的上市资格，并利用该宝贵的壳资源从事资本运作以获得发展，是收购的终极目的。 |
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