| 问题 | 失败公司设立的法律责任归属问题 |
| 释义 | 公司设立失败的法律责任由发起人承担，包括连带赔偿责任和返还股款责任。公司设立需要进行登记，以巩固信誉和保障交易安全。公司设立方式有发起设立和募集设立两种，发起设立较为简便。 法律分析 一、公司设立失败的法律责任由谁承担 《中华人民共和国公司法》第九十四条 企业设立失败，须由相关责任人承担责任，对于公司制企业，发起人承担以下责任： 1、连带赔偿责任，设立费用及债务原则上应由成立后的公司承担，但当公司不能成立时，先前发生的与设立相关的费用及债务就失去了公司这一拟定的承担主体，只能改由实施设立行为的主体(发起人)承担。由于发起人之间的关系近似于合伙关系，即由发起人对设立行为所生费用和债务负连带赔偿责任。 2、对已收股款的返还责任，在采取募集设立公司的情况下，发起人对认股人已缴纳的股款，还负有返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。至于发起人相互之间的责任承担，应按其约定或投资比例进行划分。 二、公司设立登记 公司设立登记是指公司设立人按法定程序向公司登记机关申请，经公司登记机关审核并记录在案，以供公众查阅的行为。设置公司设立登记制度，旨在巩固公司信誉并保障社会交易的安全。在中国，公司进行设立登记，应向各级工商行政管理机关提出申请，并应遵守《公司登记管理条例》的有关规定。 三、公司设立方式 公司设立的方式基本为两种，即发起设立和募集设立。 发起设立又称“同时设立”、“单纯设立”等，是指公司的全部股份或首期发行的股份由发起人自行认购而设立公司的方式。有限责任公司只能采取发起设立的方式，由全体股东出资设立。股份公司也可以采用发起设立的方式。中国公司法第77条明确规定，股份有限公司可采取发起设立的方式，也可以采取募集设立的方式。发起设立在程序上较为简便。 结语 根据《中华人民共和国公司法》第九十四条规定，企业设立失败时，相关责任人需承担责任。对于公司制企业，发起人应承担连带赔偿责任，包括设立费用及债务。此外，在募集设立公司的情况下，发起人还需返还已收股款并加算银行同期存款利息。公司设立登记是为了巩固公司信誉和保障社会交易安全，应按照法定程序向公司登记机关申请并遵守相关法规。公司设立方式主要有发起设立和募集设立两种，发起设立较为简便，适用于有限责任公司和股份公司。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二十九条股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第三十条有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二十四条有限责任公司由五十个以下股东出资设立。 |
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