| 问题 | 公司收购后债务谁来承担 |
| 释义 | 公司收购后债务应当由存续的公司承继。收购公司的注意事项有公司的出资是否属实，是否具有大笔的隐形债务。根据相关法律规定，公司收购应当按照法定的程序进行，收购后应当进行变更登记。 一、收购公司的注意事项包括哪些 收购公司的注意事项包括如下： 1、及时公告； 2、检查控制股东是否履行相关义务； 3、注册资本问题收购方需要区分实收资本与注册资本的关系，了解目标公司是否有虚假出资； 4、在决定购买公司时，应注意公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等； 5、收购目标公司时，收购方需要详细调查公司的财务会计制度，防止目标公司故意提高公司价值，客观合理地评价目标公司的价值。 根据《中华人民共和国公司法》规定，出售方经本公司内部决策后，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 二、收购公司的注意事项有哪些？ 收购公司的注意事项有： 1、了解收购公司的资产、债权债务情况； 2、采取合法方式收购公司； 3、收购行为完成后，收购人持有的被收购上市公司的股票在十八个月内不得转让； 4、收购行为完成后，收购人应当在十五日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告； 5、其他注意事项。 三、净资产收购与股权收购的区别 1、主体和客体不同。 股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东，客体是目标公司的股权。资产收购的主体是收购公司和目标公司，客体是目标公司的资产。 2、两者的负债风险不同。 股权收购后，收购公司成为目标公司控股股东，收购公司仅在出资范围内承担责任，目标公司的原有债务仍然由目标公司承担，但因为目标公司的原有债务对今后股东的收益有着巨大的影响，因此在股权收购前，收购公司必须调查清楚目标公司的债务状况。对于目标公司的或有债务在收购时往往难以预料，因此，股权收购存在一定的负债风险。而在资产收购中，资产的债权债务情况一般比较清晰，除了一些法定责任，如环境保护、职工安置外，基本不存在或有负债的问题。因此资产收购关注的是资产本身的债权债务情况。 3、两者还存在税收方面的差异。 在股权收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司的股东，而与目标公司无关。除了合同印花税，目标公司股东可能因股权转让所得缴纳所得税。资产收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司。 【本文关联的相关法律依据】 《公司法》第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
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