| 问题 | 公司章程可以限制股权的合法继承吗？ |
| 释义 | “天有不测之风云，人有旦夕祸福”，公司股东因故死亡的情形，有时难以避免，其后果往往就会出现股权继承的问题。很多公司基于确保公司控股权、友好合作等因素考虑，往往都会在公司章程中对股权的合法继承作出限制性规定，这是法律上允许的，但限制性规定必须不能违反法律强制性规定。 公司章程可以合理限制股权继承 根据《公司法》第七十六条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是公司章程另有规定的除外。由此可见，公司章程是可以限制股权继承。 公司章程限制股权继承的规定，不是无限制的，必须符合相关法律条件，不违反法律法规强制性规定的，否则规定无效。 例如公司章程条款可以约定，因继承取得股权的，经全体股东半数以上同意，取得股东资格。未取得同意的，必须依照公司法有关股权转让的限制性规定转让股权。而不能约定类似股东死亡股权归其他股东所有的规定。 此外，公司章程限制股权继承的规定，必然是在股东死亡之前就应制定好的，在股东死亡后修改公司章程限制股权继承的，临时添加的限制规定一律无效。倘若遭遇这种公司“落井下石”行为的，果断委托公司法律师协助处理，该起诉的起诉，该索偿的索偿，抬头挺胸莫低头。 最后需要注意的是，上述所指的“公司”，专指各种有限责任公司，而不包括股份有限公司。公司法对股份有限公司的股权(股份)是没有规定的，只要有股份继承的，一律可以依法继承。 因此，现实生活中，要是有限责任公司的公司章程限制股权继承的，尽早咨询公司法律师，妥善处理股权继承事宜。总而言之，能协商的先协商，无法协商的就诉讼。 一、夫妻财产分割 股东因离婚需要与配偶分割所持股权或将所持股权赠与子女等近亲属，这种基于特定身份关系发生的股权转让不同于一般的股权转让。基于特定身份关系发生的股权转让一般要排除股东优先购买权的适用，除非公司章程对此有特别规定。对此，我国《公司法》没有专条规定。但《公司法》对与其具有完全相同法理基础的股权继承给与了专条规定。《公司法》第76条规定除公司章程另有规定外，股东资格可以继承。夫妻财产涉及股权分割时可以类推适用股权继承原理。 法国《商事公司法》第44条规定，有限责任公司股份通过继承或在夫妻之间清算共同财产时自由转移，并在夫妻之间以及直系亲属之间自由转让。但是，章程可以规定，配偶、继承人只有在按章程规定的条件获得认可后，才可成为股东。公司章程对此规定的条件，不得高于向公司外第三人转让股份的条件，否则，该条款无效。 |
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