| 问题 | 公司章程能否限制继承股份的股东权利 |
| 释义 | 不能。 我国《公司法》规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”同时，该法第四条明确规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。” 据此，在公司章程约定自然人股东死后其继承人可以继承其股份的情况下，股东会无权剥夺部分股东的合法权益，继承股份的股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 公司章程的修改程序 根据我国《公司法》的规定，公司章程的修改应依照以下程序进行： 1、由公司董事会作出修改公司章程的决议，并提出章程修改草案。 2、股东会对章程修改条款进行表决。有限责任公司修改公司章程，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司修改章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3、公司章程的修改涉及需要审批的事项时，报政府主管机关批准。如股份有限公司为注册资本而发行新股时，必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准；属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准。 4、公司章程的修改涉及需要登记事项的，报公司登记机关核准，办理变更登记；未涉及登记事项，送公司登记机关备案。 5、公司章程的修改涉及需要公告事项的，应依法进行公告。如公司发行新股募足股款后，必须依法定或公司章程规定的方式进行公告。 6、修改章程需向公司登记机关提交“股东会决议”及“章程修正案”，若涉及登记事项，须有公司法人签章方可完成变更。 一、公司的变更申请材料 （一）《公司登记（备案）申请书》； （二）《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件； （三）法律、行政法规和国务院决定规定公司变更事项必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件； （四）关于修改公司章程的决议、决定（变更登记事项涉及公司章程修改的，提交该文件；其中股东变更登记无须提交该文件，公司章程另有规定的，从其规定）； 1、有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。 2、股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录。 3、一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。 4、国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。 （五）修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）； （六）变更事项相关证明文件； （七）公司营业执照副本； （八）《承诺书》。 |
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