| 问题 | 企业清算的法律规定 |
| 释义 | 公司清算，指公司出现法律规定或者公司章程规定的解算事由后，依法清理官司的债权债务的行为。公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。对公司清算的法律规定主要体现在《公司法》第一百八十条至第一百九十条，规定公司解散原因、请求法院解散公司、清算组的成立与组成、清算组的职权等内容。 一、公司合并是否必须经过清算程序 不用经过清算程序。因为合并而使公司解散的，不需要成立清算组进行清算，因此不需要进行清算。根据《公司法》相关规定公司因下列原因解散:(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(二)股东会或者股东大会决议解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(五)人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。公司因本法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。所以，公司因为吸收合并的，不需要经过清算程序。因为原来的公司依然存在，对于公司的债权债务就应该由现在吸收合并以后的公司概括的继承，这样还是不会侵害到债权人的利益。 二、公司解散清算程序是什么 公司解散清算的程序： 1、股东会决议； 2、成立清算组； 3、通知债权人； 4、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； 5、制定清算方案，报股东会、股东大会或者人民法院确认； 6、清算分配； 7、制定清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认； 8、注销公司登记，公告公司终止。 《公司法》第一百八十三条规定，公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 三、公司可以自行成立清算组吗 依据我国公司法的规定，企业清算如果不是破产清算的，是可以自行成立清算小组进行破产清算的，有限责任公司由股东组成清算组。 《中华人民共和国公司法》 第一百八十三条公司因本法第一百八十条第1项、第2项、第4项、第5项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权： 1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 2、通知、公告债权人； 3、处理与清算有关的公司未了结的业务； 4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 5、清理债权、债务； 6、理公司清偿债务后的剩余财产； 7、代表公司参与民事诉讼活动。 【本文关联的相关法律依据】 《中华人民共和国公司法》第一百八十三条清算组的成立与组成 公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 第一百八十四条清算组的职权 清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条债权人申报债权 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条清算程序 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。 |
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