| 问题 | 股权转让协议未办理工商登记是否生效，股权转让协议的条款 |
| 释义 | 一、股权转让协议未办理工商登记是否生效 股权转让协议未办理工商登记也是生效的。无论是公司变更登记还是工商变更登记，都不是股权转让合同的生效要件。只要股权转让协议是当事人的真实意思表示，符合法律规定的转让条件，应当认定股权转让合同的效力，没有附生效条件的股权转让协议自成立时生效。 二、股权转让协议的条款 股权转让协议至少需要包涵下列条款： 1.知情条款。该条款的重要性在于说明股权转让是双方，特别是受让方的真实意思表示。 2.保证条款。包括股权的完整性和有效性；其他股东同意转让；公司财务状况告知；重大合同情况。 3.优先权条款。公司其他股东对股权转让的优先购买权是法定的权利，不能剥夺，不能回避。 4.转让标的条款。 5.价格的确定方式。 6.股权的内部登记。内部登记的重要性在于它是确认投资者股东身份的主要依据。 7.股权的外部登记。股权外部登记主要指在工商部门的登记手续。 8.风险转移与追偿。 9.违约责任。 三、股权转让协议要注意什么 股权转让协议要注意如下细节： 1.在股权转让交易中，转让方为纳税义务人，而受让股权的一方是扣缴义务人，履行代扣代缴税款的义务。 2.股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。 |
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