| 问题 | 隐名股东法律地位是什么? |
| 释义 | 1、隐名股东与显名股东的关系 隐名股东与显名股东的关系一般常被认定为委托投资合同关系，双方发生争议，适用民法典具体条款调整。一般隐名股东与显名股东签订具体的书面协议，隐名投资人具有领取公司红利的行为或日常管理公司的行为。双方委托关系是双方真实意思表示，在未违反民法典规定的强制性法律规定的情况下，应当视为合法有效。 2、隐名股东与目标公司其他股东的关系 隐名股东委托显名股东与公司的其他股东从事公司的经营活动，对公司内部来说，显名股东一般都是隐名股东的代言人。有限责任公司作为社团性法人，人合性是其基本特征，公司的正常运作是各股东共同努力的结果。一般隐名股东参与公司的经营与管理活动，但是如果当公司其他股东不知道隐名股东存在的情况下，隐名股东要求显名，一般很难得到其他股东的同意，如果允许隐名股东随意显名，破坏了公司的人合性。 一、隐名股东风险以及防范措施有哪些 1、无法证明自己和显名股东之间的权利义务关系 隐名股东与显名股东之间是合同关系，但是如果两者之间未订立书面合同又不能证明双方之间存在合同关系，或者虽有书面合同但约定不明确，将很难确定显名股东是否有违约行为，这将使隐名股东可能失去对投资的控制权，或者很难约束显名股东的行为。 2、股东地位不被认可 法律所认可的股东是显名股东，隐名股东作为实际股东的地位是不被认可的，因而一般情况下隐名股东无法亲自行使股东权利。 3、被显名股东恶意损害权利 代持股人作为显名股东被记载于公司文件并登记于工商行政管理机关，股东地位在法律上被认可，其处分股权和行使股权也很少有障碍。因此，显名股东可以股东身份行使股权直至处分股权，完全有可能不经作为实际出资人的隐名股东的同意，擅自将股权出让给第三人或者滥用股东权，从而损害隐名股东的权益。 二、隐名股东应从以下几方面保护自身利益 (1)保证实际出资人享有股东权益 作为实际出资人在与名义股东签订投资协议书的时候，必须明确双方的关系即隐名股东和显名股东，而不能规定为借款人和贷款人的关系，不同的约定方式会产生不同的法律关系，这对于双方都存在极大的风险。因此在签订隐名投资协议时应注意： A、在合同中明确隐名股东在实际出资后所享有的各项股东权益，包括实际持有的股份比例、出资金额、利润如何分配等，最大限度地规避风险； B、协议中应明确名义股东应承担的义务，如未经隐名股东书面同意，名义股东不得将公司股权转让、质押或以其他方式处分给第三人等； C、明确股东权利的行使方式。隐名股东要确保其股东利益，必须明确约定股东权利的行使方式，如表决权、分红权、增资优先权等，必须通过隐名股东的同意，显名股东必须按照隐名股东的意愿行使股东权利等，可以有效保障隐名股东对公司的控制权。 D、明确显名股东发生违约行为时应承担的赔偿责任，从而确保在法律风险发生后，隐名股东对名义股东采取法律手段时有相应的合同依据。 (2)防止显名股东擅自转让其名义的股权 我国法律采用的公示原则和善意第三人原则，都体现了对交易安全和善意第三人的保护，为了防止显名股东利用其股东身份针对善意第三人行使有损实际出资人利益的股东权利，除了隐名股东与显明股东之间签订的隐名投资协议，隐名股东还应当以书面形式明确告知公司其他股东，以此来确保自己的股东利益不受侵犯。 |
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