| 问题 | 亏损企业如何向股东分配利润？ |
| 释义 | 在进行利润分配时，应坚持法定利润分配程序，不能以企业资本分配利润，不能当年无利润而动用以前年度留存收益分配利润等，都是企业利润分配过程中所必须遵循的法律规定。 相关要求主要体现在以下几个方面： 资本保全约束：规定公司不能用资本(包括实收资本或股本和资本公积)发放股利，目的在于维持企业资本的完整性，保护企业完整的产权基础，保障债权人的权益 资本积累约束：规定公司必须按一定的比例和基数提取各种公积金。另外，它要求在进行股利分配时，一般应当贯彻“无利不分”的原则 超额累积利润约束：如果公司为了避税而使得盈余的保留大大超过了公司目前及未来的投资需求时，将被加征额外的税款。 根据企业所有制性质的不同，分别采用不同的利润分配形式。集体所有制企业一般实行国家征税、自负盈亏的办法。国营企业的利润分配经历了两个阶段，采用了两种办法。1978年以前为第一阶段，在此期间，国营企业的利润分配除有几年曾实行过企业奖励基金和利润留成等办法外，基本上是采取统收统支的办法，即企业实现的利润全部上缴国家，发生亏损则由国家弥补；发展生产所需的资金，除一部分可用折旧基金解决外，每年都由国家预算安排的专项拨款解决；职工集体福利开支和奖金，按工资总额的一定比例列入产品成本。从1978年起为第二阶段，为了调动企业和职工改善经营管理的积极性，国家对国营企业的财务体制，包括利润分配制度进行了改革，逐步把过去的统收统支办法，改为一部分利润留给企业，大部分利润上交国家的分配办法。具体形式有： ①企业基金。企业完成国家规定的计划指标后，除可按工资总额的一定比例从实现利润中提取企业基金外，还可从当年利润比上年利润的增长额中提取一定比例的企业基金，其余则全部上交国家。企业提取的企业基金主要用于发展生产、职工福利，也可适当用于职工奖励。 ②利润留成。企业完成国家规定的计划指标后，可按照规定的比例，分别从实现利润(包括基数利润加增长利润)，或超计划利润中留用一部分利润(没有完成计划指标的企业，要相应扣减一部分留用利润)。 ③盈亏包干。国家对某些微利企业，实行“上交利润包干，超收部分分成或全部留用”的办法；对确因客观原因发生亏损的企业，实行定额补贴的包干办法。 ④利改税。从1983年1月1日起，对盈利的国营企业普遍实行利改税。就是将企业向国家上交利润改为按照国家规定的税种及税率交纳税金，税后利润全部归企业使用。国营企业实行利改税一般分两步走，第一步(1983年1月起)实行税利并存，第二步(1984年10月起)实行完全的利改税。实行利改税的意义在于：进一步扩大企业的自主权，调动企业的生产经营积极性，使企业从改善经营管理，挖掘内部潜力，提高经济效益，实现增产增收中得到更多的好处；有利于国家利用税收的经济杠杆作用来调节企业的生产和流通，缓解由于价格不合理等因素造成的矛盾；有利于正确处理国家、企业和职工三者的利益，保证国家财政收入稳定增长。 《公司法》第一百七十二条公司的合并 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十三条公司合并的程序 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条公司合并债权债务的承继 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
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