| 问题 | 独立董事人数限制 |
| 释义 | 上市公司独立董事比例应达到或超过二分之一，而不同委员会或管理层收购中的被收购上市公司的董事会应设独立董事比例为三分之一。根据《中华人民共和国公司法》，无关联关系的董事过半数需通过董事会决议，否则需提交股东大会审议。此外，上市公司还应设董事会秘书负责相关事务。 法律分析 独立董事比例应该是三分之一。但上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会或者属于管理层收购中的被收购上市公司的，董事会中独立董事的比例应当达到或超过二分之一。 法律客观： 《中华人民共和国公司法》第一百二十二条上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定。《中华人民共和国公司法》第一百二十四条上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。《中华人民共和国公司法》第一百二十三条上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。 拓展延伸 独立董事任职限制及合规要求 独立董事任职限制及合规要求是指在公司治理中对独立董事的任职数量进行限制，并对其从业背景、独立性、专业能力等方面提出合规要求。这一规定旨在确保独立董事能够独立行使职责，有效履行监督和决策职责，维护公司和股东的利益。根据不同国家或地区的法律法规，独立董事人数限制可能存在差异，一般会根据公司规模、性质和股权结构等因素进行调整。同时，独立董事的背景要求通常包括丰富的行业经验、专业知识和独立思考能力，以确保他们能够客观、公正地参与决策和监督工作。合规要求涉及独立董事的行为准则、利益冲突管理、信息披露等方面，旨在维护公司治理的透明度和公平性，促进公司的可持续发展。 结语 独立董事比例应该是三分之一，但上市公司董事会下设的委员会或被收购上市公司中，独立董事比例应达到或超过二分之一。根据《中华人民共和国公司法》，上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。董事会会议需由过半数的无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过。独立董事任职限制及合规要求旨在确保独立董事能独立行使职责，维护公司和股东利益，促进公司治理的透明度和公平性，实现可持续发展。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第二节 组 织 机 构 第五十六条 监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第二节 组 织 机 构 第四十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第五节 上市公司组织机构的特别规定 第一百二十二条 上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定。 |
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