| 问题 | 股权类私募基金管理人投资不良资产要点及交易模式 |
| 释义 | 随着《私募投资基金备案须知》及系列规范的出台，监管部门明确了私募基金的本质应为“投资”而非“借贷”。监管部门明确了一系列私募基金禁止投资的借贷类投向。同时考虑到私募基金管理人的专业化经营的原则，股权类私募基金管理人如何投资不良资产？笔者将通过本文为大家解读。 一、不良资产是否可以作为私募基金的投资标的？ 自2018年1月12日《私募投资基金备案须知》出台后，围绕私募基金是否可以投资债权以及可以投资哪些债权的讨论一直层出不穷。基金业协会认为私募基金的本质是投资而不是借贷，同时禁止下列不符合投资本质的私募基金备案，即底层标的为民间借贷、小额贷款、保理资产等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》所提及的属于借贷性质的资产或其收（受）益权以及通过委托贷款、信托贷款等方式直接或间接从事借贷活动的私募基金。 上述政策发布后，市场认为私募非标被“封死”，但是后续协会通过各种形式对备案须知做了解释，强调禁止的是“借贷”类，对于其他的债权类则并不包括在内。 2018年4月21日，基金业协会会长洪磊在2018年中国母基金百人论坛上鼓励私募基金大力发展股权投资，同时也在一定程度上肯定了债权和收益权的积极作用，私募基金可以做这两类投资，但必须要有度，而且不能偏离私募基金本质。 这也从侧面表明监管部门一定程度肯定了债务融资和收益权融资的基金作用，但同时也明确这两类投资必须要有度，不能损害企业的财务结构。 而不良资产最底层的法律关系是银行与融资人的贷款关系，属于借贷性质，但是私募基金受让不良资产的过程不是简单的债权债务关系转让，资产的风险需要重新定价，私募基金更多的是承担催收、资产保全、债转股、抵债资产运营角色，和参与借贷活动并不相关，本质上一种风险投资行为。 因此，笔者认为不良资产处置符合私募基金专业化经营的特点，也是协助银行业化解不良资产处置压力，并不违反当前整体金融回归本源的精神。不良资产可以作为私募基金的投资标的。 二、其他类私募基金管理人已经暂停登记 考虑到《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》、《私募基金登记备案相关问题解答（十三）》等一系列文件都要求私募基金管理人必须专业化经营。而不良资产作为债权投资标的的一种，通常情况下都由其他类私募基金管理人设立私募基金进行投资。 根据基金业协会官网显示，2017年10月基金业协会已经事实上暂停其他类管理人登记。据官网公开披露的数据，最后一家私募其他类管理人（除QDLP外）登记日期是2017年9月28日。 三、股权类/创业类私募基金管理人投资不良资产的模式 (一) 股权投资基金通过增资至资产管理公司实施控制，并最终与四大AMC公司合作 2017年12月12日，璟升（上海）资产管理有限公司成立股权投资基金“璟升-不良资产收购私募股权投资基金”。该等基金于2017年12月21日在基金业协会备案成功。根据笔者的检索，该等基金的投资方向描述为“璟升-不良资产收购私募股权投资基金募集资金用于对苏州提香资产管理有限公司增资（增资 该内容由 张胜云律师 和 律说律答 共创回答 |
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