| 问题 | 有限公司清算时股东权限 |
| 释义 | 《公司法》第一百八十三条规定，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。有限公司清算程序清算启动的事由及法律文件 （一）公司自愿解散应基于以下事由或原因： 1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； 2、股东会或者股东大会决议解散； 3、因公司合并或者分立需要解散。其中第三种情况因其债务全部由公司合并或分立后存续或新设立公司承继，故不用成立清算组进行清算。因此，只在因前两种情况解散时，才应当依法成立清算组进行清算。 （二）公司清算程序的启动条件： 1、公司组织召开股东会，代表三分之二表决权的股东通过公司清算的议案； 2、股东会作出同意清算的书面决议。 （三）公司应做的几项工作及提供的相应文件： 1、证明公司主体有关的文件： （1）《公司企业法人营业执照》正本、副本（复印件）； （2）《企业法人代码证书》； （3）《税务登记证》； （4）《国有资产产权证书》； （5）银行开户登记证。 2、公司章程； 3、公司股东主体资格证照（复印件），如股东为法人应提供《企业法人营业执照》；如股东系自然人，应提供居民身份证； 4、公司开业和最近一个年度企业工商年检申报文件； 5、公司股东会议通过公司清算的决议； 6、公司股东会会议记录； 7、上级主管机关同意公司清算的批准文件； 8、书面通知工商局、税务部门、劳动部门和开户银行的函； 9、向工商局提供《清算备案申请书》及有关文件。 （四）附：相关法律依据 1、《公司法》第三十八条股东会行使下列职权： （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。第四十四条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第一百八十一条公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会或者股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散。有限公司清算具体清算程序1．成立清算组2．通知或公告债权人，清算组应当在成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次3．登记债权。债权人申报期债券，应当说明债券的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记4．制定清算方案，财产处理应依下列顺序安排：第一顺序，支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务；第二顺序，按第一顺序清偿后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。公司财产在未按第一顺序清偿前，不得分配给股东5．确定并实施清算方案。清算组制定的清算方案，应报股东会或有关主管机关确认。确认后，清算组即可按清算方案执行6．清算报告。公司清算结束后，清算组应制作清算报告，其内容大体包括： （1）公司解散原因及日期； （2）清算组的组成； （3）清算的形式；清算的步骤与安排；公司债权债务的确认和处理；清算方案；清算方案的执行情况；清算组成员履行职责情况；其他有必要说明的内容。7．注销登记并公告。清算结束，应将经股东会或有关主管机关确认的清算报告及确认文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 |
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