| 释义 |
律师解析：
根据《公司法》规定，公司清算应当按照以下程序：①成立清算组；②就清算事宜通知债权人并公告；③债权人申报债权；④制定清算方案（包括偿还债务）；⑤提供清算报告等材料去工商机关注销登记。根据《公司法》及司法解释，在以下情形下股东或清算组应当承担责任：
1、未按照法律规定将清算事宜通知债权人或未公告导致债权人未获的清偿的，清算组应当承担责任；
2、以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，股东应当承担责任。
清算报告中应当对债务偿还情况予以说明，若公司为了顺利获得注销登记，并意图逃避债务，可能会在清算报告中表明债务已得到全部清偿。那么若债权人后续起诉，经法院认可该债权的，则股东会被认定为以虚假的清算报告骗取注销登记，股东应当承担责任。
【法律依据】：
《中华人民共和国公司法》第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
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