| 问题 | 股东大会和董事会做出决议是否一定有效？ |
| 释义 | 股东会、股东大会和董事会通过召开会议，形成决议行使权力，决议一旦依法作出并生效，则变为公司的意志，对公司及股东具有约束力。 因此，股东（大）会及董事会决议对股东关系重大。但是股东（大）会、董事会决议做出后并非必然有效。 一、股东（大）会、董事会决议法律效力的立法规定 《公司法》第二十二条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 二、可撤销的股东（大）会、董事会决议 股东（大）会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。具体而言，可撤销决议包括以下三个构成条件： （1）会议召集程序 法律、行政法规以及公司章程对股东（大）会、董事会会议的召集和主持作了规定，公司应当严格执行。如果股东（大）、董事会的会议召集程序违反法律、行政法规或者公司章程规定，该次会议所通过的决议，即为可撤销的决议。 （2）会议表决方式 股东（大）会、董事会会议的表决方式，应当严格按照法律、行政法规或者公司章程的规定执行。如果采用违反法律、行政法规或者公司章程规定的表决方式通过的决议，即为可撤销的决议。但是，会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持原告的请求。 （3）决议内容 股东（大）会、董事会决议的内容，应当符合法律、行政法规和公司章程的规定，违反公司章程规定的，即为可撤销的决议；如果违反法律、行政法规规定的，则属于无效决议。 三、无效的股东（大）会、董事会决议 有限责任公司的股东会或者股份有限公司的股东大会，是公司的权力机构，应当依法行使职权。股东会或者股东大会行使职权的形式，就是对相关事项作出决议，并由公司业务执行机关执行。股东会或者股东大会作出的决议，内容上必须符合法律、行政法规的规定，而不得违反。否则，即为无效决议。股东（大）会作出内容违反法律、行政法规的决议，自始无效。 董事会是公司的业务执行机关，享有特定的职权，董事会应当依法行使职权，作出的决议必须符 该内容由 张胜云律师 和 律说律答 共创回答 |
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