| 问题 | 企业整合中有哪些法律风险 |
| 释义 | 在企业整合的每个环节，都潜藏着各种法律风险。列举两个大的方面： 1、股权结构调整。企业整合中最重要的是股权结构的调整，股权结构意味着企业的控制权和决策的有效性，也意味着公司高管的创业动力。 如果事先不进行法律方案的设计、规划和论证，过程中不进行法律风险的管控，出现风险因素时，不及时进行风险的评估和化解，最终难免出现风险失控的困境。 2、资产整合。资产整合涉及权属界定、处分权限制、定价、交易、过户、税费多种法律关系，同样潜伏着各种法律风险。 一、两家公司合并需要什么条件 1、拟合并的双方订立合并协议。 2、通过合并协议。 《公司法》规定，公司合并需通过股东大会特别决议通过，其中，有限责任公司股东会对公司合并做出决议，必须经代表2／3以上表决权的股东通过，国有独资公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。股份有限公司股东大会对公司合并做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。 3、编制资产负债表和财产清单。 4、通知债权人和公告。 《公司法》规定，公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 5、主管机关的批准。 《公司法》规定，股份有限公司的合并必须经国务院授权部门或者省级人民政府批准。 6、办理公司变更或设立登记。 二、公司合并的程序答疑 网友提问： 我们公司最近决定跟另外一家大型公司合并，最近就在商议合并的各项具体事宜。所以我来请问一下，有限责任公司的合并程序是什么？ 律师回答： 你好，公司合并的程序有： （1）合并公司股东会分别作出合并决议。 （2）编制资产负债表及财产清单。 （3）合并各方签订合并协议。 （4）自作出决议之日起10日内通知债权人。 （5）自作出决议之日起30日内在报纸上至少公告3次。 （6）合并各方或者一方为股份有限公司的，报国务院授权部门或省级人民政府批准。 （7）调账、报表合并等会计处理。 （8）合并报表后实收资本的验证。 （9）自作出决议之日起90日以后向登记机关申请登记。吸收合并被吸收公司申请注销登记，存续公司申请变更登记。新设合并设立公司申请开业登记，合并公司申请注销登记。 （10）存续或新设的公司在核准变更登记之日起30日内通知因合并而注销的公司债权人和债务人。 |
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