| 问题 | 名义股东和实际出资人有什么区别？ |
| 释义 | 名义股东与实际出资人实际上就是显名股东和隐名股东的关系。内部关系上：投资权益的归属人是隐名股东，若涉及名义股东和实际出资人之间的利益问题时，以合同约定（代持股协议）为准并兼顾实际出资的原则；外部关系上：显名股东才是合法的公司股东；名义股东若处分其名下的股份，对于善意第三人来说也是有效的，实际出资人不得主张行为无效。 一、隐名股东如何保护自己利益？ 隐名投资协议性质为隐名投资人与显名股东之间的协议，对公司及其他股东不具法律约束力，隐名投资人要登记为显名股东还应当经其他股东过半数同意。 为避免事后纠纷，建议隐名投资人事先在章程中限制显名股东的权利，并与公司其他股东签订协议，明确其权利及身份。为了防止代持股人在实际出资人不知情情况下擅自行使股东权利，因此代持股协议如果条件许可应当告知公司的其他股东或者由其他股东在协议上书面认可。这样其他股东也可以制止代持股人的违约行为。而且，如果代持股人私下将股权出让给了其他股东，实际出资人也可以其他股东知情而恶意受让为由宣告转让无效。 由于显名股东在法律上被认为是标的公司的股东，如果其蓄意实施侵犯隐名股东利益的行为，隐名股东往往难以完全及时有效地制止该行为。因此，最好在签署股权代持协议时就对显名股东损害隐名股东利益的情况明确约定违约责任。约定严格的违约责任，会对显名股东起到威慑作用，增加其违反股权代持协议、侵害隐名股东利益的成本，使其违约行为得不偿失，从而减少其实施侵害隐名股东利益的行为的可能性。 二、挂名股东侵犯隐名股东利益怎么办 挂名股东侵犯隐名股东利益，即名义股东侵犯实际出资人的利益时，实际出资人主要有以下处理方法：1、实际出资人可以主张名义股东承担代持股协议的违约责任或者解除其之间的代持股协议，并要求赔偿损失；2、名义股东私下处分股权的，可以向法院主张认定其处分股东的行为不具有法律效力。 |
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